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廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議通知
廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議通知：
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2014年6月5日，本公司以電子郵件方式發(fā)出召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議的通知，本次會(huì)議于2014年6月9日以通訊表決的方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事13人，實(shí)際參會(huì)董事13人。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議了通知中所列議題并作出如下決議：
一、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于為軌道交通工程施工合同的承繼履行提供保證的議案》(該議案需報(bào)股東大會(huì)審議); 詳見(jiàn)2014年6月10日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于為軌道交通工程施工合同的承繼履行提供保證的公告》。
二、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于投資建設(shè)新疆達(dá)坂城風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的議案》(該議案需報(bào)股東大會(huì)審議);
詳見(jiàn)2014年6月10日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于投資建設(shè)新疆達(dá)坂城風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的公告》。
三、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于向全資子公司海南粵水電投資有限公司增資的議案》(該議案需報(bào)股東大會(huì)審議);
詳見(jiàn)2014年6月10日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于向全資子公司海南粵水電投資有限公司增資的公告》。
四、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的議案》(該議案需報(bào)股東大會(huì)審議);
(一)內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓概況
海南省清潔能源投資開(kāi)發(fā)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場(chǎng)前景廣闊，為整合本公司海南資源，統(tǒng)一管理，發(fā)揮區(qū)域優(yōu)勢(shì)，開(kāi)拓海南市場(chǎng)，推動(dòng)公司加快發(fā)展。董事會(huì)同意公司將全資子公司海南新豐源實(shí)業(yè)有限公司截至2014年6月30日的賬面凈資產(chǎn)以?xún)?nèi)部劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)讓給全資子公司海南粵水電投資有限公司，海南粵水電投資有限公司將以現(xiàn)金的方式支付給本公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。
(二)交易各方介紹
1.海南粵水電投資有限公司
住所：海口市海甸二東路59號(hào)富祥花園第一層商場(chǎng)。
類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。
法定代表人：陳鵬。
注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元。
經(jīng)營(yíng)范圍：能源投資開(kāi)發(fā)。
海南粵水電投資有限公司為本公司全資子公司。
2.海南新豐源實(shí)業(yè)有限公司
住所：海南省東方市民中路111號(hào)。
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。
法定代表人：馮少軒。
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元。
經(jīng)營(yíng)范圍：新能源開(kāi)發(fā)，水資源開(kāi)發(fā)，公路交通投資。
海南新豐源實(shí)業(yè)有限公司為本公司全資子公司。
(三)對(duì)公司的影響
本次內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后，將對(duì)公司本年度及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有一定的提升作用。
五、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于擬承接海南三亞海天花園項(xiàng)目的議案》(該議案需報(bào)股東大會(huì)審議);
詳見(jiàn)2014年6月10日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于擬承接海南三亞海天花園項(xiàng)目的公告》。
六、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》(該議案需報(bào)股東大會(huì)審議);
廣東省船舶委托管理項(xiàng)目市場(chǎng)前景廣闊，效益較好，本公司擁有船舶管理維護(hù)的技術(shù)和專(zhuān)業(yè)人員，為了能夠承攬船舶委托管理項(xiàng)目，為公司創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、2013年年度股東大會(huì)審議同意公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍中增加：“國(guó)內(nèi)船舶管理業(yè)務(wù)”。因此，董事會(huì)同意《公司章程》做相應(yīng)的修改：
原第十三條“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：水利水電工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、機(jī)電安裝工程、地基與基礎(chǔ)工程、城市軌道交通工程、隧道工程、水工金屬結(jié)構(gòu)制作與安裝工程、航道工程、電力工程施工以及固定式、移動(dòng)式啟閉機(jī)等制造安裝，水電開(kāi)發(fā)、投資實(shí)業(yè)項(xiàng)目、對(duì)外投資、工程機(jī)械銷(xiāo)售。承包境外水利水電、房屋建筑、公路、市政公用、機(jī)電安裝、地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程;上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口;對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。起重機(jī)械制造、安裝、維修、改造。”
現(xiàn)修改為“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：水利水電工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、機(jī)電安裝工程、地基與基礎(chǔ)工程、城市軌道交通工程、隧道工程、水工金屬結(jié)構(gòu)制作與安裝工程、航道工程、電力工程施工以及固定式、移動(dòng)式啟閉機(jī)等制造安裝，水電開(kāi)發(fā)、投資實(shí)業(yè)項(xiàng)目、對(duì)外投資、工程機(jī)械銷(xiāo)售。承包境外水利水電、房屋建筑、公路、市政公用、機(jī)電安裝及地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程;上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口;對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。起重機(jī)械制造、安裝、維修、改造。國(guó)內(nèi)船舶管理業(yè)務(wù)。”
七、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于修改〈總經(jīng)理工作細(xì)則〉的議案》;
因公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，為了適應(yīng)公司較快發(fā)展的需要，董事會(huì)同意公司對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》部分條款進(jìn)行修改，具體情況如下：
(一)原第五條“總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
(十)根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署不高于300萬(wàn)元的投資項(xiàng)目(主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，但不包括承接工程項(xiàng)目);
(十一)根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)一次500萬(wàn)元以下，一年累計(jì)3000萬(wàn)元的銀行信用貸款;
(十二)根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)公司辦公設(shè)備購(gòu)置;單位價(jià)值30萬(wàn)元以上，50萬(wàn)元以下的生產(chǎn)性設(shè)備，一年累計(jì)總額在1,000萬(wàn)元以?xún)?nèi)的固定資產(chǎn)購(gòu)置;
(十三)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，審批和簽發(fā)2000萬(wàn)元額度的財(cái)務(wù)支出或撥款;
(十四)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，簽定30,000萬(wàn)元以下(含30,000萬(wàn)元)的省內(nèi)工程施工合同，簽定20,000萬(wàn)元以下(含20,000萬(wàn)元)的省外或國(guó)外工程施工合同;
(十五)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，批準(zhǔn)300萬(wàn)元以下的單個(gè)項(xiàng)目、一次性的工程墊資;
(十六)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。”
現(xiàn)修改為“總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司基本管理制度;
(五)制訂公司具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
(十)批準(zhǔn)和簽署不高于300萬(wàn)元的投資項(xiàng)目(主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，但不包括承接工程項(xiàng)目);
(十一)批準(zhǔn)一次500萬(wàn)元以下，1年累計(jì)3000萬(wàn)元以下的銀行信用貸款;
(十二)批準(zhǔn)公司辦公設(shè)備購(gòu)置;批準(zhǔn)單臺(tái)套價(jià)值50萬(wàn)元至100萬(wàn)元以下的生產(chǎn)性設(shè)備;
(十三)單臺(tái)套價(jià)值100萬(wàn)元至500萬(wàn)元以下的生產(chǎn)性設(shè)備，公司總經(jīng)理組織經(jīng)營(yíng)班子討論決定后，公司總經(jīng)理審批;
(十四)單臺(tái)套價(jià)值500萬(wàn)元至3000萬(wàn)元以下的生產(chǎn)性設(shè)備，總經(jīng)理組織經(jīng)營(yíng)班子討論決定后，公司董事長(zhǎng)審批;
(十五)審批和簽發(fā)2000萬(wàn)元以下的財(cái)務(wù)支出或撥款;
(十六)簽訂30,000萬(wàn)元以下(含30,000萬(wàn)元)的省內(nèi)工程施工合同，簽訂20,000萬(wàn)元以下(含20,000萬(wàn)元)的省外或國(guó)外工程施工合同;
(十七)批準(zhǔn)300萬(wàn)元以下的單個(gè)項(xiàng)目、一次性的工程墊資;
(十八)《公司章程》或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。”
(二)原第六條“副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理組織和處理公司的日常管理工作，在分管的范圍內(nèi)向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，可簽定10,000萬(wàn)元以下(含10,000萬(wàn)元)的省內(nèi)工程施工合同，簽訂5,000萬(wàn)元以下(含5,000萬(wàn)元)的省外或國(guó)外工程施工合同。在總經(jīng)理因故不能履行職權(quán)時(shí)，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)代行其職權(quán)。”
現(xiàn)修改為“副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理組織和處理公司日常管理工作，在分管范圍內(nèi)向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作�？珊炗�10,000萬(wàn)元以下(含10,000萬(wàn)元)的省內(nèi)工程施工合同，簽訂5,000萬(wàn)元以下(含5,000萬(wàn)元)的省外或國(guó)外工程施工合同。在總經(jīng)理因故不能履行職權(quán)時(shí)，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)代行其職權(quán)。”
八、13票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
詳見(jiàn)2014年6月10日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
特此公告。
廣東水電二局股份有限公司
董事會(huì)
2014年6月9日
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