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股份制有限公司章程范本
股份公司,或股份企業(yè)、股份制公司、股份制企業(yè),均指由兩個(gè)或以上個(gè)體持有公司股票份額的企業(yè)組織形式。在股份公司的形式下,股份是企業(yè)組織(公司、合伙制企業(yè))的所有權(quán)憑證。下面是CN人才網(wǎng)小編整理的股份制有限公司章程范本,歡迎閱讀。
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。
第二條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范高級(jí)管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。
第三條 公司高級(jí)管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)(視公司需要而定)。
第四條 法律、法規(guī)、規(guī)章沒(méi)有禁止的,以本章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五條 公司中文名稱(chēng): ____________________________
英文名稱(chēng)為:________________________ (可選)
住所:_______________________ 。
第六條 本公司企業(yè)類(lèi)型為股份有限責(zé)任公司。
第七條 本公司設(shè)立方式:發(fā)起設(shè)立(或者為向特定對(duì)象募集設(shè)立)。
第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:_______________________(注:根據(jù)實(shí)際情況參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》具體填寫(xiě))。
第九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 _______ 年(或?yàn)?ldquo;永續(xù)經(jīng)營(yíng)“,由股東自行約定),自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第十條 公司股份總數(shù): _______ 萬(wàn)股。
第十一條 公司股份每股票金額(面值): _______ 人民幣元。
第十二條 公司注冊(cè)資本:_____________ 萬(wàn)元人民幣。
第二章 發(fā)起人、股東及股份
第十三條 公司發(fā)起人為人,其姓名(名稱(chēng))、住所、認(rèn)購(gòu)股份為:
甲_________________________
乙________________________
第十四條 發(fā)起人的出資計(jì)劃如下表所示(如一次到位,不再填寫(xiě)二期及以后的認(rèn)繳情況;如有兩期以上的分期繳付約定,應(yīng)當(dāng)續(xù)表):
發(fā)起人姓名或名稱(chēng) |
認(rèn)繳額 |
首期出資情況(在年月日之前) |
二期出資情況(在年月日之前) |
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出資數(shù)額 |
出資方式 |
出資數(shù)額 |
出資方式 |
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每期實(shí)繳額 |
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第十五條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任:
、骞静荒艹闪r(shí),對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;
、婀静荒艹闪r(shí),對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;
㈢在公司設(shè)立過(guò)程中,由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。
第十六條 發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后,仍依發(fā)起人協(xié)議義務(wù)承擔(dān)約定的義務(wù)。
第十七條 非發(fā)起人股東的出資計(jì)劃如下表所示(如一次到位,不再填寫(xiě)二期及以后的認(rèn)繳情況;如有兩期以上的分期繳付約定,應(yīng)當(dāng)續(xù)表):
發(fā)起人姓名或名稱(chēng) |
認(rèn)繳額 |
首期出資情況(在年月日之前) |
二期出資情況(在年月日之前) |
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出資數(shù)額 |
出資方式 |
出資數(shù)額 |
出資方式 |
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每期實(shí)繳額 |
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第十八條 股東未按約定出資的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十九條 發(fā)行記名股票的,發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其他股東,以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名(名稱(chēng))記載于公司置備的股東名冊(cè)。股東名冊(cè)還應(yīng)當(dāng)記載股份類(lèi)別、分紅權(quán)特殊約定、是否屬于高級(jí)管理人員等與股權(quán)相關(guān)的信息。
該股東名冊(cè)集中托管在深圳市政府指定的登記托管機(jī)構(gòu)(深圳國(guó)際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所)。公司置備的股東名冊(cè)為登記托管機(jī)構(gòu)登記確認(rèn)的股東名冊(cè)的副本。
第二十條 公司可以按照相關(guān)規(guī)定發(fā)行無(wú)記名股票。
第二十一條 股東股份除普通股以外,還存在優(yōu)先股類(lèi)別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利,優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為: 。優(yōu)先股的發(fā)行明細(xì)應(yīng)當(dāng)依照第十九條記載于股東名冊(cè)(可根據(jù)情況選用)。
第二十二條 不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當(dāng)按照第十九條的規(guī)定記載于股東名冊(cè)(可根據(jù)情況選用)。
第二十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份,應(yīng)當(dāng)在市政府認(rèn)可的交易場(chǎng)所(如:深圳國(guó)際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所)進(jìn)行。
高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外,還應(yīng)當(dāng)受到如下限制: (視公司需要而定)。
定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)受下列限制: (視公司需要而定)。
第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓股份后,股東所負(fù)有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移,轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責(zé)任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移(供選擇適用)。
第二十五條 公司依法收購(gòu)本公司股份時(shí),應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)出要約,同意收購(gòu)所持股份的股東應(yīng)當(dāng)在要約有效期內(nèi)和公司簽署減資回購(gòu)合同。
第三章 股東大會(huì)
第二十六條 公司股東大會(huì)由全體發(fā)起人(股東)組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),其職權(quán)是:
、鍥Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
㈡選舉和更改非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
、鐚徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
㈣審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
、閷徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
、陮徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
㈦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
、鞂(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進(jìn)行決議。
(十)修改公司章程
(十一)公司單項(xiàng)或者總額_____萬(wàn)元以上(或占公司總資金_____%以上的)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保,其決議的權(quán)利屬于股東大會(huì)(視公司需要而定,可以都由董事長(zhǎng)決定,也可以按照該條示范條款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會(huì)和董事長(zhǎng)的權(quán)限)
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,接受擔(dān)保的股東或者該股東的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(十二)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東大會(huì),直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì),有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三) 單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六) 其他情形(注:股東可以自行約定,如沒(méi)有則刪除此條)
第二十八條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東;發(fā)行無(wú)記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)。
股東大會(huì)的召開(kāi)可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式,也可以采取通訊表決方式。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。
第三十條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),但章程中的發(fā)起人名稱(chēng)(姓名)、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱(chēng)(姓名)的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事宜應(yīng)適用本章程第五十八條的規(guī)定。(注:其他重大事項(xiàng)的規(guī)則由股東自行約定)
第三十一條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以實(shí)行累計(jì)投票制。
第三十二條 股東大會(huì)的任何決議,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議的首部列明依照本章程規(guī)定的會(huì)議通知過(guò)程。
第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū),并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第四章 董事會(huì)
第三十四條 公司設(shè)董事會(huì),成員為_(kāi)____人,非由職工代理?yè)?dān)任的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期_____年(注:在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定),任期屆滿,可連選連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職責(zé)。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)_____人,由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第三十五期 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)議報(bào)告工作;
(二) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三) 審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少組冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起然自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
第三十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)履行職務(wù),董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第三十七條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)議。
董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知方式為書(shū)面(含網(wǎng)絡(luò)、傳真)通知,也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效(其他通知方式和通知時(shí)間可由發(fā)起人或董事自行約定)。
董事會(huì)可以采用通訊表方式。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議有半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應(yīng)截明授權(quán)范圍。
第四十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第四十一條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(注:可由發(fā)起人按照《公司法》第13條自行約定),任期_____年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第五章 監(jiān)事會(huì)
第四十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員____人(注:不得少于3人),監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)____:_____(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(職工大會(huì)或者其形式)民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為_(kāi)____年(注:在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定),任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一) 檢查公司財(cái)務(wù);
(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行本法規(guī)的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);
(五) 向股東大會(huì)提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七) 其他職權(quán)。(注:由股發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議。
第四十四條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第四十五條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第四十六條 公司監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序(供參考):
會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)的議事方式為會(huì)議,除非監(jiān)事有不同意見(jiàn),還可以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。
監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)橛浢蛘卟挥浢耐镀北頉Q,選擇何種方式,可以先通過(guò)不記名方式表決。
_______________(監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序的其他規(guī)定)。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第四十七條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)擬訂公司的具體規(guī)章;
(六)提前聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人‘
(七)決定聘任活著解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán);
(注:以上內(nèi)容也可有股東自行確定)
第四十八條 經(jīng)理為公司的法定代表人(注:可由發(fā)起人按照《公司法》第13條自行約定,但必須在本條和第四十條中選擇一種),任期________年,由_______選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選任選。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第七章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十九條 公司分配當(dāng)年稅收后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以擬補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)擬補(bǔ)虧損。
第五十條 稅后利潤(rùn)的分配方式約定如下:
1. 彌補(bǔ)上一年度的虧損;
2. 提取法定公積金百分之十;
3. 提取任意公積金;
4. 支付股東股利;
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金后,是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
第五十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、羅達(dá)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第八章 公司的解散事由與清算辦法
第五十二條 公司有以下情形之一時(shí),解散并進(jìn)行清算:
(一) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn):
(二) 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五) 人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;
(六) 其他解散事由出現(xiàn)(由股東自行約定,如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條)。
第五十三條 公司因第五十二條(一)項(xiàng)規(guī)定而解散的,可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第五十四條 公司因第五十二條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。
(清算組的組成及職權(quán)由股東約定,示范條款如下);
清算組由董事和股東大會(huì)確定的人員組成
清算組在清算期限行駛下列職權(quán):
1. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
2. 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單;
3. 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)
4. 清繳所欠稅款;
5. 清理債權(quán)、債務(wù);
6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)報(bào)紙上公告。
第五十六條 在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第九章 附則
第五十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第五十八條 發(fā)起人名稱(chēng)(姓名)、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱(chēng)(姓名)的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份,無(wú)須召開(kāi)股東大會(huì)修改章程,由公司法定代表人簽署章程修改案。
上述變更,在股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)后,可在深圳市工商行政管理部門(mén)進(jìn)行章程備案。
第五十九條 公司的回購(gòu)減資、增資擴(kuò)股,除應(yīng)通過(guò)股東大會(huì)決議批準(zhǔn)外,應(yīng)在股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)變更手續(xù)后。在深圳市公司管理部門(mén)進(jìn)行變更登記。
第六十條 公司股東的股權(quán)質(zhì)押行為或因司法程序引起的股權(quán)的凍結(jié)與解凍,應(yīng)在股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)凍結(jié)或解凍手續(xù)。由托管機(jī)構(gòu)報(bào)深圳市工商行政管理部門(mén)備案。
第六十一條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予通知:___________________(由發(fā)起人自行約定,如不需要,應(yīng)當(dāng)刪去)。
第六十二條 公司通知一般應(yīng)當(dāng)采用郵遞或?qū)H怂瓦_(dá)形式,必要時(shí)也可輔以電子郵件、傳真的方式。除國(guó)家法律、法規(guī)的公告事項(xiàng)外,可采用在登記托管機(jī)構(gòu)的官方網(wǎng)站公告形式通知。
股東有權(quán)獲取的公司相關(guān)資料和決議,公司應(yīng)交登記托管機(jī)構(gòu)備案。
第六十三條本章程一式___份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份、托管登記機(jī)關(guān)一份。
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