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內(nèi)控預(yù)算管理制度

時(shí)間:2021-01-30 13:36:19 規(guī)章制度 我要投稿

內(nèi)控預(yù)算管理制度

  【編者按】?jī)?nèi)部控制的核心是建立制衡機(jī)制,分事行權(quán)、分崗設(shè)權(quán)、分級(jí)授權(quán),實(shí)現(xiàn)決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、相互制約,強(qiáng)調(diào)流程再造和信息化手段的應(yīng)用,做到關(guān)口前移、“未病先防”。
 

內(nèi)控預(yù)算管理制度

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制,提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力,促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,制定本制度。

  第二條 本制度所稱(chēng)內(nèi)部控制,是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程。

  第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是:

  (一) 合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)。

  (二) 保障公司的資產(chǎn)安全。

  (三) 保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

  (四) 提高經(jīng)營(yíng)效率和效果。

  (五) 促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

  第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度,應(yīng)遵循下列原則:

  (一) 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程,覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

  (二) 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上,關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

  (三) 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督,同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。

  (四) 適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng),并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

  (五)成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益,以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

  第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制,包括下列基本要素:

  (一) 目標(biāo)設(shè)定,是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

  (二) 內(nèi)部環(huán)境,是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ),包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。

  (三) 風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn),是指董事會(huì)和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

  (四) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估,是指公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn),合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

  (五) 風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇,是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

  (六) 控制活動(dòng),控制活動(dòng)是指公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果,采用相應(yīng)的控制措施,將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

  (七) 信息與溝通,信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息,確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。

  (八) 內(nèi)部監(jiān)督,是指公司對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查,評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性,發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷,應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

  第六條 公司內(nèi)部控制活動(dòng)涵蓋公司所有的營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié),包括但不限于:銷(xiāo)售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

  第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外,還包括貫穿于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度,包括但不限于:印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對(duì)附屬公司的管理制度等。

  第二章 內(nèi)部環(huán)境

  第八條 公司須根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程,建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則:

  (一) 股東大會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  (二) 董事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán),對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策管理。

  (三) 總裁和其他高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘,依據(jù)公司章程和董事會(huì)授權(quán),對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行執(zhí)行管理。

  (四) 監(jiān)事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán),對(duì)董事會(huì)、總裁及其他高級(jí)管理人員、公司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督。

  (五) 公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置部門(mén)與子公司。公司對(duì)子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān)控管理,子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。

  第九條 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

  第十條 公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制,監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況,協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

  審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專(zhuān)業(yè)勝任能力。

  第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊(cè),使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況,明確權(quán)責(zé)分配,正確行使職權(quán)。

  第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作,保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性。

  內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì),對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷,應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告;對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷,有權(quán)直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

  第十三條 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容:

  (一) 員工的聘用、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系的終止與解除;

  (二) 員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲;

  (三) 關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度;

  (四) 掌握國(guó)家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定;

  (五) 有關(guān)人力資源管理的其他政策。

  第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專(zhuān)業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn),切實(shí)加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育,不斷提升員工素質(zhì)。

  第十五條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè),培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感,倡導(dǎo)誠(chéng)實(shí)守信、愛(ài)崗敬業(yè)、開(kāi)拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神,樹(shù)立現(xiàn)代管理觀念,強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

  董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則,認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

  第十六條 公司須加強(qiáng)法制教育,增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員和員工的法制觀念,嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督,建立健全法律顧問(wèn)制度和重大法律糾紛案件備案制度。

  第三章 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

  第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的'控制目標(biāo),全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息,結(jié)合實(shí)際情況,及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

  第十八條 公司開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估,應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn),確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。

  第十九條 公司識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn),重點(diǎn)關(guān)注下列因素:

  (一)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的職業(yè)操守、員工專(zhuān)業(yè)勝任能力等人力資源因素;(二)組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素;(三)研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素;(四)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素;(五)營(yíng)運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素;(六)其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

  第二十條 公司識(shí)別外部風(fēng)險(xiǎn),重點(diǎn)關(guān)注下列因素:

  (一)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素;(二)法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素;(三)安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會(huì)因素;(四)技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素;(五)自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素;(六)其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

  第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法,按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等,對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序,確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。

  公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析,應(yīng)當(dāng)充分吸收專(zhuān)業(yè)人員,組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì),按照嚴(yán)格規(guī)范的程序開(kāi)展工作,確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

  第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果,結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度,權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益,確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

  公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好,采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧,避免因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。

  第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略,實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

  第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況,持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息,進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析,及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

  第四章 控制活動(dòng)

  第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果,通過(guò)手工控制與自動(dòng)控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法,運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營(yíng)分析控制和績(jī)效考評(píng)控制等控制措施,將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

  第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù),實(shí)施相應(yīng)的分離措施,形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

  第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定,明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

  公司各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

  公司對(duì)于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度,任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

  第二十八條 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度,加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作,明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序,保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。

  公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu),配備會(huì)計(jì)從業(yè)人員。從事會(huì)計(jì)工作的人員,必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。

  第二十九條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度,采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤(pán)點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施,確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

  第三十條 公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度,明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序,強(qiáng)化預(yù)算約束。

  第三十一條 公司建立運(yùn)營(yíng)情況分析制度,經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷(xiāo)、投資、籌資、財(cái)務(wù)等方面的信息,通過(guò)因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法,定期開(kāi)展運(yùn)營(yíng)情況分析,發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題,及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

  第三十二條 公司建立和實(shí)施績(jī)效考評(píng)制度,科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系,對(duì)公司內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià),將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

  第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo),結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略,綜合運(yùn)用控制措施,對(duì)各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

  第三十四條 公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制,明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn),對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件,制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序,確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

  第五章 專(zhuān)項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制第一節(jié) 對(duì)控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制

  第三十五條 公司應(yīng)制定對(duì)控股子公司的控制政策及程序,并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上,督促其建立內(nèi)部控制制度。

  第三十六條 公司對(duì)控股子公司的管理控制,包括下列活動(dòng):

  (一) 依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu),確定控股子公司章程的主要條款,選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  (二) 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃,協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略,督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

  (三) 制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度。

  (四) 制定母子公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

  (五) 制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于:發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算、重大投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。

  (六) 定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告,并根據(jù)相關(guān)規(guī)定,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第三十七條 公司應(yīng)對(duì)控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。第三十八條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的,參照本制度要求,逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度。

  第二節(jié) 對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

  第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則,不得損害公司和其他股東的利益。

  第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度,明確公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限,規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。

  第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定,確定公司

  關(guān)聯(lián)方的名單,并及時(shí)予以更新,確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

  公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí),相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單,審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

  第四十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)門(mén)報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。

  第四十三條 公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的,知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

  公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前,提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

  第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)做到:

  (一) 詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況,包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;

  (二) 詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況,審慎選擇交易對(duì)手方;

  (三) 根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格;

  (四) 遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí),聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估;

  公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

  第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議,明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

  第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況,了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況,如發(fā)現(xiàn)異常情況,及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

  第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的,公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

  第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制

  第四十八條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則,嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限,以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時(shí),公司應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

  第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況,審慎依法作出決定。

  公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估,以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。

  第五十一條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保,謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

  第五十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn),必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常,應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。

 

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