2016年8月深圳市中洲投資控股股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定
深圳市中洲投資控股股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定(2016年經(jīng)公司第七屆董事會第三十九次會議審議修訂)
第一章 總則
第一條 為確保公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公允、合理，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》(2014年修訂)、《上市公司規(guī)范運作指引》(2015年修訂)、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 2號——交易和關(guān)聯(lián)交易》等有關(guān)法律法規(guī)及本公司《章程》之規(guī)定，制定本管理規(guī)定。
第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
(1)符合公開、公平、公正的原則;
(2)關(guān)聯(lián)交易需通過公司股東大會表決時，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決;
(3)與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)予以回避;
(4)公司董事會、監(jiān)事會以及獨立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)機構(gòu)進行評估。
第三條 公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
第四條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有，公司應(yīng)防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的
資金及其他資源，公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人
第五條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是指公司和公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。包括但不限于下列事項：
(1)購買或出售資產(chǎn);
(2)對外投資(含委托理財、委托貸款等);
(3)提供財務(wù)資助;
(4)提供擔(dān)保;
(5)租入或租出資產(chǎn);
(6)簽訂管理方面的合同(含工程承包、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);
(7)贈與或受贈資產(chǎn);
(8)債權(quán)或債務(wù)重組;
(9)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;
(10)簽訂許可協(xié)議;
(11)購買原材料、燃料、動力;
(12)銷售產(chǎn)品、商品;
(13)提供或接受勞務(wù);
(14)委托或受托銷售;
(15)與關(guān)聯(lián)人共同投資;
(16)深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易以及其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第六條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第七條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
(1)直接或間接地控制公司的法人;
(2)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
(3)由第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人;
(4)持有公司 5%以上股份的法人;
(5)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。
公司與本條第(2)項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成本條第(2)項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事為公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員除外。
第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
(1)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人;
(2)公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員;
(3)第七條第(1)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;
(4)本條第(1)、(2)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(5)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第九條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
(1)因與公司或公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第七條或第八條規(guī)定情形之一的;
(2)過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第七條或第八條規(guī)定情形之一的。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避措施
第十條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)交易對方;
(2)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的;
(3)擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的;
(4)交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員;
(5)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員;
(6)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第十一條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
(1)交易對方;
(2)擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的;
(3)被交易對方直接或間接控制的;
(4)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;
(5)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或
間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);
(6)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的;
(7)中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第十二條 公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度，遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，保障公司和股東的合法權(quán)益。
(1)明確關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和審議程序，并在審議過程中切實落實關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決制度。
(2)公司向關(guān)聯(lián)人高溢價購買資產(chǎn)的，或購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負(fù)或低于公司本
身凈資產(chǎn)收益率的，原則上交易對方應(yīng)提供在一定期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)盈利擔(dān)�；蜓a償承諾、或標(biāo)的資產(chǎn)回購承諾。
(3)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)實時關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或潛在關(guān)聯(lián)人挪用資
金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。
(4)公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。
(5)公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得采用“委托開發(fā)與實施項目”或通過非真實交易背景的“第三方中轉(zhuǎn)交易”等方式將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。第五章 關(guān)聯(lián)交易的審批
第十三條 公司在經(jīng)營管理過程中，如與關(guān)聯(lián)人發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易時，相關(guān)部門須將有
關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容以書面形式提交公司管理層，對將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進行初步審查;經(jīng)初審認(rèn)為必須發(fā)生此關(guān)聯(lián)交易時，需向董事會提交書面報告，載明以下內(nèi)容：
(1)關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所;
(2)具體關(guān)聯(lián)交易的項目以及交易金額;
(3)確定關(guān)聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù);
(4)須載明的其他事項。
第十四條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司管理層審批，并報深圳證券交易所備案：
(1)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以下的關(guān)聯(lián)交易;
(2)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以下，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對
值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易。
第十五條 下列關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可并發(fā)表書面意見后，提交董事會討論審議，董事會
審議通過后須及時披露：
(1) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易;
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
(2) 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易;
(3)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項。
第十六條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議：
(1)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在 3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的具體規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲嫞峤还蓶|大會審議;
(2)因關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足 3人時，該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由公司股東大會審議;
(3)公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十七條 獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)對需董事會或股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形發(fā)表意見。
第十八條 董事會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：
(1)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明;
(2)關(guān)聯(lián)方的主體資格證明(法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明);
(3)與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排;
(4)關(guān)聯(lián)交易定價的依據(jù)性文件、材料;
(5)關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的影響說明;
(6)中介機構(gòu)報告(如適用);
(7)董事會要求的其他材料。
第十九條 根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予執(zhí)行本規(guī)定相關(guān)條款：
公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;
公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的`股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;
公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬;
深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第二十條 公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信息披露按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和公司《信息披露管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，公司披露關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以下文件：
(1)公告文稿;
(2)與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書;
(3)獨立董事事先認(rèn)可該交易的書面文件;
(4)董事會決議、獨立董事意見;
(5)交易涉及的政府批文(如適用);
(6)中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告(如適用);
(7)深圳證券交易所要求的其他文件。
第二十一條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告按照深圳證券交易所信息披露格式指引編寫，包括但不
限于以下內(nèi)容：
(1)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況;
(2)獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見;
(3)董事會表決情況(如適用);
(4)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況;
(5)交易的定價政策及定價依據(jù);
(6)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等;
(7)交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等;
(8)當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額;
(9)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的以及中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。
第七章 對與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的審議
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本規(guī)定第五條第(11)至第(14)項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的
關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：
(1) 對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議
涉及的交易金額以及本規(guī)定相關(guān)條款，提交董事會或者股東大會審議;協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
(2) 已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程
中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定;如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)定相關(guān)條款，提交董事會或者股東大會審議;協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
(3)對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難
以按照本條第(1)項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在年初對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本規(guī)定相關(guān)條款，提交董事會或者股東大會審議;如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本規(guī)定相關(guān)的條款，重新提交董事會或者股東大會審議。
第二十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。
第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第八章 關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行
第二十五條 關(guān)聯(lián)交易按決策權(quán)限經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后，公司可與關(guān)聯(lián)方正式
簽訂有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。
第二十六條 若該項關(guān)聯(lián)交易屬于在股東大會休會期間發(fā)生并須即時簽約履行的，可經(jīng)公司董
事會審查后，與有關(guān)關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，待股東大會審議通過后正式生效。
第二十七條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂并在協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化而導(dǎo)致必須終止或
修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂補充協(xié)議以終止或修改原協(xié)議;補充協(xié)議可視具體情況即時生效或在經(jīng)股東大會確認(rèn)后生效。
第九章 附則
第二十八條 本規(guī)定由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十九條 本規(guī)定自公司董事會通過之日起實施，修訂時亦同。
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