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新公司章程

時(shí)間:2021-02-22 13:26:46 規(guī)章制度 我要投稿

新公司章程范本

  公司章程,是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件,也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示,載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎(chǔ),也是公司賴以生存的靈魂。新為大家分享以下2016新公司章程范本,僅供參考!

新公司章程范本

  新有限公司章程范本

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制訂本章程。

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司由 共同投資組建。

  第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè),取得法人資格,公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

  第六條 公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

  第八條 公司宗旨:

  第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò),在公司注冊(cè)后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  (以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。

  第四章 股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條 股東享有的權(quán)利

  1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

  4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

  1、繳納所認(rèn)繳的出資;

  2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  3、辦理公司注冊(cè)登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規(guī)定。

  第六章 股東的出資方式和出資額

  第十六條 本公司股東出資情況如下:

  股東甲: , 以 出資,出資額為人民幣 萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的 %。

  股東乙: , 以 出資,出資額為人民幣

  萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的 0.%。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會(huì)同意。

  第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

  1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

  2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

  股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

  第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

  第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

  4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第九章 公司的法定代表人

  第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

  第十章 公司的解散事由與清算方法

  第三十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

  1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  2、股東會(huì)決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用,職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

  清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。

  第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第三十七條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;

  5、利潤(rùn)分配表。

  第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的, 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  第十二章 附 則

  第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

  股東簽名(蓋章):

  二0一六年 月 日

  新一人公司章程范本

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:?趚x貿(mào)易有限公司

  (二)住所:海南省?谑衳x區(qū)xx路xx號(hào)

  二、經(jīng)營(yíng)范圍:xxx、xxx的銷售(可參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類填寫(xiě))。

  三、公司注冊(cè)資本:人民幣xx萬(wàn)元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間:

  股東:張xx;身份證號(hào):46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認(rèn)繳出資xx萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的xx%,于公司注冊(cè)之日起xxx(時(shí)間)內(nèi)繳足。

  五、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:

  公司不設(shè)股東會(huì),設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書(shū)。

  ㈠股東行使下列職權(quán):

 、艣Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  ⑵選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 、菍徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 、葘徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  ⑸審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 、蕦徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  ⑺對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

 、虒(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  ⑼對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

 、涡薷墓菊鲁;

 、瞎菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。

  股東作出以上決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執(zhí)行董事

  1、股東任命1名執(zhí)行董事。

  2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過(guò)三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 、咆(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  ⑵執(zhí)行股東的決定;

 、菦Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  ⑷制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 、芍朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 、手朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 、酥朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;

 、虥Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 、蜎Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  ⑽制定公司的基本管理制度。

  ⑾公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  新工商局公司章程范本

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

  第二條 本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的,不經(jīng)營(yíng);需要前置許可的項(xiàng)目,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后,方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不屬于前置許可項(xiàng)目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的,經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè),并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,本公司領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營(yíng),開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱: 。

  第五條 住所: 。

  郵政編碼:

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營(yíng);應(yīng)經(jīng)審批的,未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)未規(guī)定審批的.,自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  (注:企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中,還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標(biāo)明。例如;餐飲;零售藥品。)

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。

  第八條 公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限

  第九條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:

  股東姓名或名稱  出資  數(shù)額  出資方式  設(shè)立時(shí)  繳付數(shù)額

  一期

  二期

  數(shù)額  期限  數(shù)額  期限

  (注:公司注冊(cè)資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本數(shù)額,其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的,應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的,第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%,第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。)

  第十條 股東承諾:各股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十二條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會(huì)成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會(huì)成員(監(jiān)事);

  (四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

  (五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  第十三條 股東履行以下義務(wù);

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,不得抽回投資。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注:由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

  第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每 (年或月)召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

  第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持)

  第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表

  分之 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  注:空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第六章第10條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意,股東的表決權(quán)是按其出資比例來(lái)行使。

  第二十三條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,由股東會(huì)選舉。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注:兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)

  董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

  第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之

  以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  (注:無(wú)董事會(huì)的,經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé))

  第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : 。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

  第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第九章 公司的法定代表人

  第三十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期 年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán);

  (一)主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

  (二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

  第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度

  第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。

  第三十三條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)  之日起計(jì)算。

  第三十六條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  (六)宣告破產(chǎn)。

  第三十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組,對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

  (注:公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下,“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會(huì)。)

  第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第四十一條 本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第四十二條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東親筆簽字、蓋章:

  年 月 日

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