股東出資證明書

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　【解釋】本條是關于股東出資證明書的規(guī)定。資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權利、承擔責任的重要依據(jù)。股東憑出資證明書，可以向公司請求將自己的姓名記人股東名冊，享有股東權利。為了使出資證明書的記載明確、規(guī)范，保證其效力，本條對出資證明書的記載內容做出了規(guī)定。

　　出資證明書有以下幾個特征：

　　第一，出資證明書為要式證券。所謂要式證券，就證券的形式和記載事項由法律作出規(guī)定，而不能由當事人任意創(chuàng)設的證券。我國《公司法》規(guī)定出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進行，因此，出資證明書屬于要式證券。

　　第二，出資證明書為非設證券。所謂非設證券式相對于設權證券而言的，它是指依據(jù)證券所能行使的權利，并非由證券本身所創(chuàng)設，而是產(chǎn)生于證券的.基礎法律關系。有限責任公司股東的權利并非由出資證明書本身所創(chuàng)設，股東所享有的股東權來源于股東的出資。出資證明書只不過是起到表征股東地位和股東權益，記載和反映股東出資的客觀狀況和作用而已。因此，出資證明書同設定權利的設權證券，如票據(jù)，由很大的區(qū)別。

　　第三，出資證明書為有價證券。出資證明書表征公司股東的權利，其中主要是財產(chǎn)性權利，因此，出資證明書具有有價證券的性質。但是，出資證明書與股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有價證券，而前者則是流通受到限制的有價證券。

　　第四，出資證明書為成立后的有限責任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限責任公司均不得向公司股東簽發(fā)出資證明書。

　　有限責任公司的出資證明書為要式證券，其記載事項必須符合法律的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》第32條的規(guī)定，出資證明書應載明下列事項：

　　第一，公司名稱。公司的名稱不僅是公司章程的絕對必要記載事項，而且也是公司出資證明書必須載明的事項。這是因為，出資證明書是由設立后的公司向其股東所簽發(fā)的，如果出資證明書上不載明公司的名稱，則股東依據(jù)出資證明書所能享有的股東權則沒有了明確的指向對象。在這種情況下，一旦發(fā)生糾紛就難以解決。因此，出資證明書必須記載公司名稱，有利于股東行使股東權，主張股東權益。

　　第二，公司成立日期。根據(jù)我國《公司法》第7條第1款的規(guī)定，公司成立日期即公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期。出資證明書載明公司成立日期，其主要目的在于確定股東權得以行使的始期，以便于股東行使權利。如果出資證明書不記載公司登記日期，則無法確定股東權得以行使的日期，這會給公司股東行使股東權造成一定的困難。

　　第三，公司注冊資本。公司的注冊資本，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。出資證明書只有載明公司的注冊資本，股東才可清楚其出資額所占公司注冊資本的比例，從而確定其在公司權益分配中所應享有的份額。如果出資證明書遺漏了這一事項，則即使它載明了每個股東各自的出資額，公司的股東也難以直觀地確定其權利份額，這將不利于股東行使其權利。

　　第四，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。這是出資證明書最重要的記載內容。出資證明書屬于記名證券，也就是說，股東的姓名或者名稱必須記載于出資證明書之上。出資證明書還必須載明股東實際繳納的出資額和出資的日期。股東的出資日期，應以股東向公司實際轉移其出資財產(chǎn)權之日為準。

　　第五，出資證明書的編號和核發(fā)日期。對出資證明書進行編號，是為了便于公司對出資證明書的審核，管理。

　　另外，《公司法》還對出資證明書作出了形式要件方面的規(guī)定，即出資證明書必須加蓋公司的印章。它是確認公司股東與公司之間關系的重要法律文件，因此，必須加蓋印章，以顯示其嚴肅性。而且，加蓋公司印章，可以有效地防止出資證明書的偽造。

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