2016上海證券交易所復(fù)核實施辦法（全文）

時間：2017-11-28 編輯：應(yīng)德‍ 手機版

　　為進一步完善復(fù)核制度，加強對自律管理對象合法權(quán)益的保護，上交所日前發(fā)布《上海證券交易所復(fù)核實施辦法》。

　　《辦法》對現(xiàn)有復(fù)核制度的修改完善主要體現(xiàn)在兩個方面。一是擴大復(fù)核事項范圍，為更多的自律管理對象提供權(quán)利救濟途徑，進一步規(guī)范交易所的自律管理工作。將現(xiàn)有復(fù)核事項中的對會員及相關(guān)人員的公開譴責(zé)決定擴展到對所有自律管理對象作出的公開譴責(zé)決定，同時將公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和認(rèn)定為不合格投資者等較為嚴(yán)重的紀(jì)律處分決定也納入復(fù)核范圍。由此，將不予上市、暫停上市、終止上市等上市類自律管理決定和絕大多數(shù)紀(jì)律處分決定納入了復(fù)核范圍。二是完善復(fù)核審議程序，提升復(fù)核決定的權(quán)威性、代表性和申請復(fù)核的便利性。為了提高復(fù)核意見的代表性和復(fù)核決定的權(quán)威性，將每次參加復(fù)核會議的委員人數(shù)由5名擴大至7名，以便在更多廣泛的委員意見基礎(chǔ)上形成復(fù)核決定;為了規(guī)范程序，明確了各類事項的復(fù)核期限及復(fù)核期間原決定不停止執(zhí)行的原則;為了便利自律管理對象提出申請，規(guī)定復(fù)核申請書提交途徑及復(fù)核工作小組聯(lián)系方式在上交所網(wǎng)站公布等。

　　復(fù)核制度是證券交易所依自律管理對象的申請、對已作出的相關(guān)自律管理決定進行審核的一項內(nèi)部救濟制度。根據(jù)《證券法》關(guān)于證券交易所復(fù)核制度的相關(guān)規(guī)定，上交所于2007年發(fā)布了《上海證券交易所復(fù)核制度暫行規(guī)定》，并成立了主要由外部專家組成的復(fù)核委員會，履行復(fù)核事項的審核職責(zé)，在上市公司退市實踐中發(fā)揮了權(quán)利救濟的作用。在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，此次上交所對《上海證券交易所復(fù)核制度暫行規(guī)定》作出修改，并由暫行規(guī)定轉(zhuǎn)化為正式規(guī)定，形成《辦法》。

　　附件

　　上海證券交易所復(fù)核實施辦法

　　第一章總則

　　第一條為完善上海證券交易所(以下簡稱本所)自律管理，保護相關(guān)主體的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所章程》及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

　　第二條有下列情形之一的，可以向本所提出復(fù)核申請：

　　(一)發(fā)行人不服本所不予上市、暫停上市、終止上市決定;

　　(二)自律監(jiān)管對象不服本所公開譴責(zé)決定;

　　(三)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不服本所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的決定;

　　(四)本所會員及其他交易參與人不服本所暫�；蛳拗平灰讬�(quán)限、取消交易參與人資格、取消會員資格的決定;

　　(五)投資者不服本所限制賬戶交易、認(rèn)定為不合格投資者的紀(jì)律處分決定;

　　(六)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他可以申請復(fù)核的事項。

　　第三條復(fù)核期間，本所作出的相關(guān)決定不停止執(zhí)行，但有下列情形之一的除外：

　　(一)本所或者復(fù)核委員會認(rèn)為需要停止執(zhí)行的;

　　(二)申請人申請停止執(zhí)行，且本所或者復(fù)核委員會認(rèn)為其要求合理的;

　　(三)本所規(guī)定的其他情形。

　　第四條本所理事會設(shè)立復(fù)核委員會，對復(fù)核事項進行審議。本所根據(jù)復(fù)核委員會的意見，作出復(fù)核決定。

　　復(fù)核決定為本所的終局裁決。

　　第五條復(fù)核委員會通過召開復(fù)核會議的形式審議復(fù)核事項。

　　第六條復(fù)核委員會委員以個人名義獨立履行職責(zé)，不受任何單位和個人的干涉。

　　第二章復(fù)核委員會

　　第七條本所從符合條件的會計、法律及相關(guān)領(lǐng)域的專家、其他組織的專業(yè)人士中聘任復(fù)核委員會委員，并對外公布。

　　第八條復(fù)核委員會委員每屆任期3年。委員任期屆滿，可以連任。

　　第九條復(fù)核委員會委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)熟悉有關(guān)證券法律、行政法規(guī)和國家政策;

　　(二)熟悉證券相關(guān)業(yè)務(wù)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則;

　　(三)在所從事領(lǐng)域內(nèi)有良好聲譽，沒有受到刑事、行政處罰和相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分;

　　(四)堅持原則、公正廉潔、嚴(yán)格守法;

　　(五)本所規(guī)定的其他條件。

　　第十條復(fù)核委員會委員履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　　(一)勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)復(fù)核申請材料;

　　(二)按要求出席復(fù)核會議，根據(jù)法律、行政法規(guī)和本所規(guī)則要求，獨立發(fā)表意見，行使表決權(quán);

　　(三)不得接受與復(fù)核事項有關(guān)的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸;

　　(四)保守在履行職責(zé)時接觸的國家機密和有關(guān)單位的商業(yè)秘密，不得對外透露有關(guān)會議的情況;

　　(五)不得利用在履行職責(zé)時獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益;

　　(六)本所規(guī)定的其他要求。

　　第十一條復(fù)核委員會委員有下列情形之一的，本所予以解聘：

　　(一)不符合本辦法第九條規(guī)定的條件的;

　　(二)違反本辦法第十條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的;

　　(三)任期內(nèi)兩次以上無故缺席復(fù)核會議的;

　　(四)本人申請辭去委員職務(wù)的;

　　(五)本所規(guī)定的其他情形。

　　第十二條每次參加復(fù)核會議的委員為7名，由本所在復(fù)核委員會委員中選定。

　　第十三條經(jīng)本所選定參加復(fù)核會議的委員，如與申請人或復(fù)核事項存在直接或間接利害關(guān)系，可能影響其公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時申請回避。

　　第十四條復(fù)核委員會工作小組(以下簡稱復(fù)核工作小組)設(shè)于本所法律部，負(fù)責(zé)辦理下列具體事務(wù)：

　　(一)接收申請人復(fù)核申請材料，提出初步處理意見;

　　(二)確認(rèn)選定的委員能否參加復(fù)核會議;

　　(三)向委員送交審核材料;

　　(四)參加復(fù)核會議，制作會議記錄;

　　(五)制作復(fù)核決定書，并送達申請人;

　　(六)復(fù)核委員會要求辦理的其他事務(wù)。

　　第三章復(fù)核程序

　　第十五條申請人根據(jù)本辦法第二條第(一)項規(guī)定申請復(fù)核的，應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)決定或者本所公告有關(guān)決定之日(以在先者為準(zhǔn))起5個交易日內(nèi)向本所提交申請。

　　申請人根據(jù)本辦法第二條第(二)項至第(六)項規(guī)定申請復(fù)核的，應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)決定或者本所公告有關(guān)決定之日(以在先者為準(zhǔn))起15個交易日內(nèi)向本所提交申請。

　　第十六條申請人申請復(fù)核的，應(yīng)向本所復(fù)核工作小組提交復(fù)核申請書，說明提請復(fù)核的事實、理由和要求。

　　復(fù)核申請書提交途徑及復(fù)核工作小組聯(lián)系方式在本所外部網(wǎng)站公布。

　　第十七條本所收到復(fù)核申請材料后，在5個交易日內(nèi)進行審查，作出是否受理的決定，并書面通知申請人。申請人未按規(guī)定提交復(fù)核申請材料的，本所不受理其復(fù)核申請。

　　第十八條申請人認(rèn)為本所對外公布的復(fù)核委員會委員中，有與復(fù)核事項存在直接利害關(guān)系，不適宜參加審核會議的，應(yīng)在提出復(fù)核申請的同時提交書面回避申請，并說明理由。

　　相關(guān)委員是否回避，由本所審核決定。

　　第十九條本所受理復(fù)核申請后，從復(fù)核委員會委員中選定7名委員參加復(fù)核會議，確定會議召開時間。

　　復(fù)核工作小組應(yīng)在復(fù)核會議召開前5個交易日內(nèi)，將復(fù)核申請相關(guān)材料送交參加復(fù)核會議的委員審閱。

　　第二十條被選定參加復(fù)核會議的委員如發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)回避的情形，或者因特殊原因不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)在會議召開前3個交易日內(nèi)通知復(fù)核工作小組，并提交書面申請及理由。本所經(jīng)核實后對參會委員作相應(yīng)調(diào)整，并將相關(guān)復(fù)核申請材料在開會前送交調(diào)整后參加復(fù)核會議的委員審閱。

　　第二十一條復(fù)核會議對申請人的復(fù)核申請進行書面審查。復(fù)核會議由本所從參會委員中指定的會議召集人主持。

　　第二十二條復(fù)核會議按照下列議程進行：

　　(一)出席會議委員達到規(guī)定人數(shù)后，委員填寫是否存在與申請人事先接觸或是否存在回避事項的有關(guān)說明，交由復(fù)核工作小組核對后，召集人宣布會議開始并主持會議;

　　(二)召集人組織委員對復(fù)核事項逐一發(fā)表個人審核意見;

　　(三)召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成復(fù)核會議對申請人復(fù)核申請的審核意見;

　　(四)委員對復(fù)核會議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名;

　　(五)委員就是否同意維持復(fù)核事項涉及的本所決定進行投票表決;

　　(六)復(fù)核工作小組負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計投票結(jié)果;

　　(七)召集人宣布表決結(jié)果。

　　(八)委員在復(fù)核會議表決結(jié)果上簽名。

　　第二十三條參加復(fù)核會議的委員認(rèn)為有必要的，可以要求本所通知申請人到會接受詢問，或者要求本所聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見。

　　第二十四條復(fù)核會議對復(fù)核申請事項只進行一次審核。如發(fā)現(xiàn)存在尚待核實的重大事項或其他嚴(yán)重影響委員正確判斷的情形，經(jīng)參加復(fù)核會議4名以上委員同意的，可對該復(fù)核事項暫緩表決一次。