上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法2016全文
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上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法
第一章總則
第一條為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。
上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會>證監(jiān)會)依照本辦法對上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動進(jìn)行監(jiān)督管理。
第三條上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循公司自主決定，員工自愿加入、風(fēng)險(xiǎn)合理分散的原則。
第四條員工持股計(jì)劃應(yīng)公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時(shí)兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。
第五條上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
第六條任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
第二章一般規(guī)定
第七條上市公司員工持股計(jì)劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
第八條每年度用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。
員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3.
員工參加員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險(xiǎn)并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。
第九條員工持股計(jì)劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時(shí)間間隔定期實(shí)施，也可以不定期實(shí)施。
每次實(shí)施員工持股計(jì)劃，其所購股票的持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告本次股票購買完成時(shí)起算。
第十條上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。
前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨(dú)計(jì)算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
本條第一款所稱股本總額是最近一次實(shí)施員工持股計(jì)劃前公司的股本總額。
第十一條參加員工持股計(jì)劃的員工可以通過員工持股計(jì)劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
第十二條員工持股計(jì)劃應(yīng)明確規(guī)定下列事項(xiàng)：
員工持股計(jì)劃的目的、原則;
參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn);
用于員工持股計(jì)劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式;
員工持股計(jì)劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例;
員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限;
員工持股計(jì)劃實(shí)施的程序和具體管理模式;
公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時(shí)員工持股計(jì)劃持有股票的處置辦法;
參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益的處置辦法;
員工持股計(jì)劃的變更、終止;
員工持股計(jì)劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法;
員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任;
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式;
其他重要事項(xiàng)。
第十三條員工通過持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定行使。
員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計(jì)劃的，員工的股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定予以處置。
第十四條上市公司公布、實(shí)施員工持股計(jì)劃及資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對員工持股計(jì)劃進(jìn)行管理，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。
第三章員工持股計(jì)劃的管理
第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)將員工持股計(jì)劃委托給下列資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。
信托公司;
保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司;
證券公司;
基金管理公司;
其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計(jì)劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計(jì)劃。
第十六條上市公司為員工持股計(jì)劃聘請資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。
資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。
在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計(jì)劃。
第十七條資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計(jì)劃持有人存在利益沖突。
第十八條資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計(jì)劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計(jì)劃持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的其他財(cái)產(chǎn)。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得將委托財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。
第四章員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序及信息披露要求
第十九條上市公司董事會提出員工持股計(jì)劃草案并提交股東大會表決。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。
第二十條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過員工持股計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。
第二十一條上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會前公告法律意見書。
法律意見書應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表意見：
員工持股計(jì)劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定;
員工持股計(jì)劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序;
員工持股計(jì)劃的范圍和條件;
員工持股計(jì)劃是否損害上市公司及全體股東的利益;
上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù);
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)是否合格;
資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規(guī)定;
其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第二十二條股東大會應(yīng)當(dāng)對員工持股計(jì)劃中的下列內(nèi)容進(jìn)行表決：
員工持股計(jì)劃擬購入股票的數(shù)量;
參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn);
員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限;
員工獲授股份權(quán)益的條件;
員工持股計(jì)劃的變更、終止需要履行的程序;
授權(quán)董事會辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)事宜;
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及撤換程序;
其他需要股東大會表決的事項(xiàng)。
公司股東大會就持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式;公司股東大會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第二十三條股東大會審議通過員工持股計(jì)劃后2個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。
第二十四條資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計(jì)劃后3個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成公司股票的購買;員工持股計(jì)劃約定以持續(xù)購買方式實(shí)施的，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在董事會公告購買公司股票之日起3個(gè)月內(nèi)完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購買股票的.具體時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)按照約定實(shí)施。
上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)購買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。
第二十五條員工因參加員工持股計(jì)劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應(yīng)履行相關(guān)法定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告及披露義務(wù);員工持股計(jì)劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。
第二十六條上市公司變更員工持股計(jì)劃中本辦法第二十二條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并披露。
第二十七條上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：
報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù);
報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例;
因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況;
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況;
其他應(yīng)予披露的事項(xiàng)。
第二十八條證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的信息披露要求。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。
第五章罰則
第二十九條上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第三十條上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露員工持股計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第三十一條為上市公司員工持股計(jì)劃出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法予以處罰。
第三十二條利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會依法予以處罰，并可依法對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施;涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會移送司法機(jī)關(guān)處理。
第六章附則
第三十三條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，按照中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。
第三十四條本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。
第三十五條本辦法自2012年月日起施行。
為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動，中國證監(jiān)會對上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃相關(guān)問題進(jìn)行了研究并起草了《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》，現(xiàn)正式向社會公開征求意見。有關(guān)意見和建議請以書面形式或者電子郵件形式于2012年8月17日前反饋給中國證監(jiān)會。
中國證券監(jiān)督管理委員會
二○一二年八月四日
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