一、證券公司法律合規(guī)的含義

　　隨著我國證券行業(yè)近20年的發(fā)展，證券公司對內(nèi)部法律合規(guī)開始逐步重視起來，作為金融機構(gòu)面臨的核心風(fēng)險之一的合規(guī)風(fēng)險，證券公司內(nèi)部紛紛建立了法律合規(guī)部門專門負責(zé)合規(guī)風(fēng)險，合規(guī)管理也因此已經(jīng)成為證券公司風(fēng)險管理中的核心部門，中國證監(jiān)會在《證券公司合規(guī)管理施行規(guī)定》的第二條對合規(guī)管理的定義為：“證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風(fēng)險的行為。”因此，建立健全的合規(guī)管理體系，是確保證券公司合法、合規(guī)經(jīng)營的重要手段，也是加強我國證券公司核心競爭力的好方法，并對我國證券公司合規(guī)監(jiān)管的制度轉(zhuǎn)變具有很大的影響。

　　二、證券公司法律合規(guī)管理存在的問題

　　2008年8月1日自中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》以來，我國證券公司的法律合規(guī)管理體系逐步建立，但是證券公司內(nèi)部的法律合規(guī)管理仍然出現(xiàn)不少問題，法律合規(guī)的職能經(jīng)常發(fā)揮不出應(yīng)有的作用，主要面臨的以下困境：

　　1.法律合規(guī)管理的獨立性不足

　　我國證券公司內(nèi)部的法律合規(guī)部門由于其特殊性必需獨立于證券公司其他部門，可見合規(guī)管理的獨立性是有效實現(xiàn)合規(guī)的前提條件，但當(dāng)前我國證券公司普遍都存在合規(guī)管理獨立性不足的問題，最主要表現(xiàn)在對高級管理人員的合規(guī)管理上，公司的內(nèi)部制約機制很多情況下流于形式。雖然在《證券公司合規(guī)管理施行規(guī)定》中明確了證券公司的合規(guī)管理人員具有一定的獨立性的規(guī)定，但是由于合規(guī)管理部門甚至合規(guī)總監(jiān)其自身就受到高級管理人員的間接約束，特別在薪酬福利和績效考評上都會受到公司管理層的影響，因此法律合規(guī)的獨立性很難得到保障。

　　2.法律合規(guī)管理部門職責(zé)主次不分

　　目前，我國證券公司的組織架構(gòu)體系一般包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層、各職能部門和分支機構(gòu)組成。組織體系下的各部門都要負責(zé)對本部門的業(yè)務(wù)進行合規(guī)監(jiān)管，而法律合規(guī)部門要對各部門的合規(guī)情況進行復(fù)核，但法律合規(guī)部門更重要的職責(zé)是識別證券公司管理層的合規(guī)風(fēng)險，保證證券公司規(guī)避可能因此出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險給公司帶來巨大損失。介于目前證券公司的高管層是證券公司合規(guī)風(fēng)險爆發(fā)的重要誘因，因此證券公司法律合規(guī)部門必須將重點放在合規(guī)經(jīng)營管理層的各項行為上。但實踐中法律合規(guī)部門卻極少合規(guī)經(jīng)營管理層的業(yè)務(wù)，更多的是審核業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)是否合規(guī)，而業(yè)務(wù)部門也為了逃避法律責(zé)任，將審核法律合規(guī)的任務(wù)完全交給法律合規(guī)部門來審核，就出現(xiàn)法律合規(guī)部門將主要精力放在日常的常規(guī)性合規(guī)業(yè)務(wù)上，忽略了最重要的對管理層的合規(guī)工作。

　　3.法律合規(guī)部門淪為應(yīng)付外部監(jiān)管的專職機構(gòu)

　　由于證券公司法律合規(guī)部門不是證券公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)部門，不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益，因此很多中小型證券公司對法律合規(guī)部門的建設(shè)相比較經(jīng)濟業(yè)務(wù)部門比較滯后，存在人員配備少、管理層也不太重視等情況。甚至個別證券公司的合規(guī)管理對內(nèi)流于形式，把設(shè)立法律合規(guī)部門的目的定性為應(yīng)付對外部監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)察上，把所有的工作職責(zé)放在與外部監(jiān)管機構(gòu)的“公關(guān)”上，只要做到外部監(jiān)管能應(yīng)對自如，證券公司的法律合規(guī)就算完成了。

　　4.法律合規(guī)專業(yè)性人才不足，缺乏合規(guī)人才的培養(yǎng)機制

　　由于證券公司法律合規(guī)近幾年才剛有所起步，對合規(guī)人才的需求不是很大，往往證券公司里的法律合規(guī)部門的員工不超過五人，法律合規(guī)部門的員工也大多由稽核和風(fēng)險管理部門里的具備法律背景的員工抽調(diào)過來，但這與法律合規(guī)的崗位要求有一定的差距。隨著近些年融資融券和股指期貨等新的金融創(chuàng)新產(chǎn)品的推出，對法律合規(guī)人才的專業(yè)行要求也更為嚴(yán)格，最好是具有復(fù)合型人才除了自身要具備法律背景之外還需要掌握一些金融、財務(wù)、計算機專業(yè)的知識，而且要了解其他業(yè)務(wù)崗位的工作職責(zé)和工作流程，可見法律合規(guī)的人才的專業(yè)性要求比較高，但目前證券公司內(nèi)部對合規(guī)人才的培養(yǎng)卻非常不重視，缺乏像經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門那樣的培訓(xùn)機制，導(dǎo)致法律合規(guī)人才的專業(yè)性明顯不足，法律合規(guī)人才高素質(zhì)隊伍亟待加強。

　　三、證券公司法律合規(guī)管理的建議

　　1.完善法律合規(guī)管理的內(nèi)部機制，確保合規(guī)管理的內(nèi)部獨立性

　　合規(guī)管理的獨立性不足的情況存在已久，這就要理順法律合規(guī)部門和經(jīng)營管理層及各職能部門的關(guān)系，因此筆者建議法律合規(guī)部門特別是合規(guī)總監(jiān)的任免、薪酬、績效考勤必須獨立于經(jīng)營管理層，合規(guī)總監(jiān)的直屬上司應(yīng)該為董事會，對董事會直接負責(zé)。合規(guī)總監(jiān)的下屬部門的考核也應(yīng)有合規(guī)總監(jiān)獨立考核，由監(jiān)事會或者董事會監(jiān)督。另外，法律合規(guī)部門要加強主動合規(guī)，主動合規(guī)其他業(yè)務(wù)部門的履行職責(zé)的情況，保證證券公司的合規(guī)運營。

　　2.明確各部門的合規(guī)管理職責(zé)，推進證券公司全員合規(guī)

　　《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》的第三條規(guī)定：“證券公司的合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機構(gòu)、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。”從規(guī)定中可以看出，法律合規(guī)的管理不是單靠合規(guī)部門就行的，也不是法律合規(guī)部門的一家責(zé)任，在現(xiàn)實中證券公司的各業(yè)務(wù)部門將部門內(nèi)的各類合同或者投資項目、產(chǎn)品業(yè)務(wù)方案等要求法律合規(guī)部門“會簽”，法律合規(guī)部門承擔(dān)了業(yè)務(wù)部門合規(guī)職責(zé)，這樣違背了全員合規(guī)的理念。因此筆者建議，證券公司內(nèi)部要制定相關(guān)的法律合規(guī)審查的主體和職責(zé)，合規(guī)審查的責(zé)任明確到各部門，而法律合規(guī)部門可以將主要精力放在審查公司的各項制度上和經(jīng)營管理層的決策上，這樣既保證了合規(guī)管理的有效性，同時也推動了證券公司的全員合規(guī)的良好氛圍。

　　3.加強證券公司的合規(guī)文化建設(shè)

　　證券公司的合規(guī)文化建設(shè)有利于將員工的合規(guī)理念與日常業(yè)務(wù)工作相聯(lián)系，在工作中自覺合規(guī)約束自己，有利于降低證券公司的合規(guī)風(fēng)險。因此筆者建議，建設(shè)公司的合規(guī)文化，首先要做到法律合規(guī)部門自身要以身作則，遵守法律法規(guī)和公司內(nèi)部的規(guī)定。其次法律合規(guī)部門要對公司內(nèi)部員工進行定期的合規(guī)培訓(xùn)，并且和員工的績效工資掛鉤，讓員工在培訓(xùn)中培養(yǎng)合規(guī)意識。第三，要讓經(jīng)營管理層來支持倡導(dǎo)合規(guī)文化的建設(shè)，建議經(jīng)營管理層的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理擔(dān)任合規(guī)文化建設(shè)的負責(zé)人，合規(guī)總監(jiān)擔(dān)任副手，有利于合規(guī)文化建設(shè)在政策執(zhí)行上的保障。

　　4.重視培養(yǎng)高素質(zhì)的專業(yè)性法律合規(guī)人才

　　目前證券公司法律合規(guī)部門的現(xiàn)狀是合規(guī)人員需求量小，但專業(yè)性要求高的特點，經(jīng)常出現(xiàn)招不到合適員工的現(xiàn)象，這對證券公司的內(nèi)部合規(guī)管理的發(fā)展是不利的，人才得不到很好的補充嚴(yán)重影響合規(guī)管理的質(zhì)量。因此筆者建議，法律合規(guī)人才的培養(yǎng)是長期性的工作，可以從每年公司招聘的應(yīng)屆大學(xué)生中選拔出來有潛質(zhì)的，這些大學(xué)生應(yīng)當(dāng)具有復(fù)合型的專業(yè)背景，然后通過一到兩年的各個崗位的輪崗，再安排的法律合規(guī)的崗位上，這樣做既有利于法律合規(guī)人才對各業(yè)務(wù)部門的流程熟悉便于開展合規(guī)工作，而且對合規(guī)部門在公司里的影響力逐步加強。

　　四、結(jié)語

　　我國證券行業(yè)近些年來的快速發(fā)展，其經(jīng)營業(yè)務(wù)日益國際化、綜合化和復(fù)雜化，合規(guī)風(fēng)險也隨之變的復(fù)雜。加強合規(guī)風(fēng)險管理，不但是監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管重點，同時也是證券公司努力追求的目標(biāo)。特別是《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》的出臺后，越來越多的證券公司在內(nèi)部建立了法律合規(guī)管理體系，還專門成立了法律合規(guī)部門，專職防范內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險。但是由于目前我國證券公司的法律合規(guī)建設(shè)才剛起步，法律合規(guī)管理出現(xiàn)了大量的困境，尤其是合規(guī)管理的獨立性不足、公司合規(guī)文化缺失、人才隊伍專業(yè)性不強等諸多問題的存在，我國證券公司法律合規(guī)管理要達到國際水平還有很長的一段路要走。