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新三板盡職調(diào)查報(bào)告

時(shí)間:2021-01-21 20:35:45 調(diào)查報(bào)告 我要投稿

新三板盡職調(diào)查報(bào)告

  盡職調(diào)查是由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下,對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核,多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購(gòu)以及基金管理中。下面小編為大家整理了新三板盡職調(diào)查報(bào)告,希望能幫到大家!

新三板盡職調(diào)查報(bào)告

  新三板盡職調(diào)查報(bào)告

致 股份有限公司董事會(huì):

  本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí),尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供,請(qǐng)盡快收集、整理和撰寫,力求詳盡完整。所有重要的文件請(qǐng)注明來源并加蓋公司章或部門章。

  為提高工作效率,在提供文字材料的同時(shí),請(qǐng)盡可能提交電子版本。

  請(qǐng)貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

  律師事務(wù)所 

年月日

  承諾保證書

  律師事務(wù)所:

  股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“我公司”)委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進(jìn)行,我公司對(duì)貴所作出如下承諾保證:

  一、我公司為依法成立的股份有限公司,自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。我公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營(yíng)范圍相一致。

  二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的'簽名和蓋章均是真實(shí)的。

  三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

  四、除了已提交的文件材料外,我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料,也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。

  五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

  六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報(bào)的文件材料是完全一致的。

  七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生,合法有效。

  八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要,我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。

  九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。

  十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。

  十一、我公司已建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及健全的組織機(jī)構(gòu),并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。我公司各部門均獨(dú)立運(yùn)作,未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。

  十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

  十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。

  十四、我公司目前沒有計(jì)劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等情形存在。

  十五、我公司沒有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

  十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。

  十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況,或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。

  十八、我公司承諾并保證,如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯(cuò)以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失,我公司愿對(duì)此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

  此致。

  股份有限公司(公章)

  法定代表人:

  年 月 日

  一、公司概況

  組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等!

  二、歷史沿革

  (一) 公司設(shè)立

 。ǘ 歷次變更

  【注:按時(shí)間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項(xiàng)的具體情況!

  三、股權(quán)結(jié)構(gòu)

  【注:公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè),也請(qǐng)示意。】

  四、主要財(cái)務(wù)情況

 。ㄒ唬┲饕(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

  1、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)圖(請(qǐng)?zhí)顚懮陥?bào)稅務(wù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù))

  單位:人民幣(萬元)

  最近三年收入和利潤(rùn)(當(dāng)年填寫全年預(yù)計(jì)數(shù))

  2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收入結(jié)構(gòu):

  掃描提供,如實(shí)際報(bào)表與報(bào)稅財(cái)務(wù)報(bào)表不一致的,也請(qǐng)一并提供實(shí)際報(bào)表并注明。

 。ǘ┴(cái)務(wù)基本情況 需要進(jìn)一步說明:

  1、財(cái)務(wù)報(bào)表是否經(jīng)過審計(jì)(如有注明會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱);

  2、是否提供的是合并財(cái)務(wù)報(bào)表;

  3、財(cái)務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬;

  4、基本會(huì)計(jì)政策說明;

  5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn);

  6、公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全;

  7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況:

 。ㄈ┴(cái)務(wù)重點(diǎn)關(guān)注問題說明 1、實(shí)收資本是否足夠到位;

  2、大股東占用公司資金情況;

  3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率:

  3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r;

  4、對(duì)外抵押或擔(dān)保情況

  五、業(yè)務(wù)和技術(shù)

 。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)介紹

  (二)主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表

  新三板盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容

  改制設(shè)立情況

  改制前原企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)文件、評(píng)估報(bào)告(如有)、審計(jì)報(bào)告(如有)、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件資料

  歷史沿革情況

  公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件,以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)

  發(fā)起人、股東的出資情況

  公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(或身份證明文件)、財(cái)務(wù)報(bào)告、出資資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料 說明股東出資資產(chǎn)(包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等)的產(chǎn)權(quán)過戶情況,如有非貨幣財(cái)產(chǎn)出資,有關(guān)該等非貨幣財(cái)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告;如公司曾接受過國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資,除提供該次出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告外,還請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、對(duì)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件

  重大股權(quán)變動(dòng)情況 (無此事項(xiàng)則不用提供)

  公司重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”)有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等

  重大重組情況(無此事項(xiàng)則不用提供)

  若公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)的,應(yīng)取得相關(guān)三會(huì)決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對(duì)價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料

  主要股東情況

  公司主要股東(應(yīng)追溯至公司實(shí)際控制人)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告(如有)等

  如現(xiàn)任股東為自然人股東,請(qǐng)?zhí)峁┢渖矸葑C(復(fù)印件);持有境外永久居留權(quán)的,請(qǐng)?zhí)貏e注明,并提供相關(guān)復(fù)印材料

  請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押;

  請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形; 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況;

  實(shí)際控制人(貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東)在中國(guó)境內(nèi)擁有的主要資產(chǎn)及股權(quán)情況

  公司成立以來的股本構(gòu)成與變動(dòng)情況(包括:股東、股本結(jié)構(gòu)、股本變動(dòng)的原因和方法、每次變更的驗(yàn)資報(bào)告等);

 。1)  年 月 日注冊(cè)成立,注冊(cè)資本:萬元人民幣,股本結(jié)構(gòu)如下表:

 。2) 年 月 日,經(jīng)  股東會(huì)研究決定:增資擴(kuò)股至人民幣  萬元,股本結(jié)構(gòu)如下表:

 。3) 年  月,增資擴(kuò)股至人民幣  萬元,股本結(jié)構(gòu)如下表:

  員工情況

  公司員工參加社會(huì)保險(xiǎn)及商業(yè)保險(xiǎn)等基本情況,各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況、企業(yè)與個(gè)人分擔(dān)情況、是否有拖欠及拖欠數(shù)額等; 高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況;

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