盡職調(diào)查報(bào)告(通用15篇)
隨著人們自身素質(zhì)提升，我們都不可避免地要接觸到報(bào)告，報(bào)告具有語(yǔ)言陳述性的特點(diǎn)。你知道怎樣寫(xiě)報(bào)告才能寫(xiě)的好嗎？以下是小編精心整理的盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，歡迎大家閱讀。
盡職調(diào)查報(bào)告1
目錄
一、投入資本說(shuō)明
二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
1、截止xx年x月x日財(cái)務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應(yīng)收貨款
4、預(yù)付賬款
5、其它應(yīng)收款
6、存貨
7、長(zhǎng)期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無(wú)形資產(chǎn)
10、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用
五、現(xiàn)金流量
1、各年現(xiàn)金流量簡(jiǎn)表
2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
5、關(guān)注事項(xiàng)
六、經(jīng)營(yíng)結(jié)果
1、xx-xx年度經(jīng)營(yíng)結(jié)果一覽
2、關(guān)注事項(xiàng)
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標(biāo)
2、銷(xiāo)售毛利率分析
3、銷(xiāo)售凈利率分析
4、收入構(gòu)成分析
5、主要產(chǎn)品贏利分析
6、贏利能力評(píng)價(jià)
7、關(guān)注事項(xiàng)
八、成本費(fèi)用
1、成本
2、費(fèi)用
3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
九、債項(xiàng)
十、稅項(xiàng)
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購(gòu)：主要原料：年均采購(gòu)量、價(jià)格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策
銷(xiāo)售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷(xiāo)量、價(jià)格、結(jié)算政策
十四、未來(lái)資金測(cè)算、盈利測(cè)算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)分析
十七、總體評(píng)價(jià)
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評(píng)價(jià)
2、關(guān)于價(jià)值評(píng)價(jià)應(yīng)考慮的因素
3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
4、綜合評(píng)估
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來(lái)簡(jiǎn)單概括。與目標(biāo)訴求相對(duì)應(yīng)，分為兩個(gè)層次，即為查找目標(biāo)企業(yè)致命的財(cái)務(wù)缺陷和其他現(xiàn)實(shí)或潛在的財(cái)務(wù)缺陷。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要根據(jù)調(diào)查個(gè)案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個(gè)方面。持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流是了解目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況最為原生態(tài)的指標(biāo)，與可人為操作的會(huì)計(jì)利潤(rùn)相比，更能真實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標(biāo)企業(yè)接受購(gòu)并的動(dòng)機(jī)，考察其持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。
內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控文件，通過(guò)穿行測(cè)試和遵從性測(cè)試，了解并評(píng)價(jià)內(nèi)控設(shè)計(jì)的合理性，執(zhí)行的有效性。
財(cái)務(wù)方面：了解目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對(duì)目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)務(wù)資料的采信程度，但對(duì)重要項(xiàng)目的調(diào)查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資的`函證程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗(yàn)證程序。對(duì)目標(biāo)企業(yè)已作提示的抵押、擔(dān)保、或有事項(xiàng)、未決訴訟等事項(xiàng)，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對(duì)未作提示的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風(fēng)險(xiǎn)找到切入點(diǎn)。
稅務(wù)方面：了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行稅負(fù)構(gòu)成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對(duì)享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負(fù)擔(dān)情況；對(duì)未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評(píng)析其稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調(diào)查重點(diǎn)。
財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)方面：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所做的預(yù)測(cè)必須是全面財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會(huì)計(jì)政策變動(dòng)等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)和盈利能力預(yù)測(cè)上。注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須把預(yù)測(cè)置于行業(yè)前景、政策導(dǎo)向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)下評(píng)估。此外，對(duì)預(yù)測(cè)涉及的基本事實(shí)，必須保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復(fù)核實(shí)。
盡職調(diào)查報(bào)告2
關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本調(diào)查報(bào)告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路***號(hào);
3、法定代表人:***;
4、注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;
6、公司類(lèi)型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級(jí)證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的公司章程對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的`股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開(kāi)戶許可證
(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。
第三節(jié)結(jié)語(yǔ)
一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗(yàn)證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。
二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國(guó)公司法(1999)
(2)中華人民共和國(guó)公司法(20xx)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例
(5)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國(guó)稅收征收管理法
(7)中華人民共和國(guó)律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
盡職調(diào)查報(bào)告3
一、深圳市富坤資質(zhì)調(diào)查
富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊(cè)，深圳富坤成立于20xx年，營(yíng)業(yè)執(zhí)照、國(guó)地稅、組織機(jī)構(gòu)代碼及基本戶開(kāi)戶許可證證照齊備(隨后復(fù)印件將通過(guò)深圳帶來(lái)過(guò)來(lái))。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場(chǎng)地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營(yíng)業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部、股權(quán)投資部、投資者關(guān)系管理部、綜合運(yùn)營(yíng)部、研究分析部、資產(chǎn)管理部門(mén)等部門(mén)，有足夠的專(zhuān)人從事基金募集、項(xiàng)目選擇、投資及管理等事務(wù)。深圳富坤成功退出的項(xiàng)目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國(guó)泰君安證券、天潤(rùn)發(fā)展及七星購(gòu)物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經(jīng)上市，于限售期內(nèi)尚未退出。
深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專(zhuān)門(mén)注冊(cè)了重慶富坤投資顧問(wèn)有限公司，負(fù)責(zé)重慶基金的具體事務(wù)運(yùn)作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號(hào)海王星客戶大賽C區(qū)2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負(fù)責(zé)重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。
二、管理團(tuán)隊(duì)
管理公司團(tuán)隊(duì)均有知名院校經(jīng)濟(jì)專(zhuān)業(yè)碩士以上學(xué)歷，從事投資行業(yè)超過(guò)10年經(jīng)驗(yàn)(詳細(xì)管理層介紹見(jiàn)附件)。
朱菁：主管TMT/生物醫(yī)藥領(lǐng)域投資，曾主導(dǎo)的項(xiàng)目包括有聚眾傳媒、熱點(diǎn)傳媒、七星購(gòu)物等;
董旭升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有尚榮醫(yī)療等;
江林：主管長(zhǎng)三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有天潤(rùn)發(fā)展、盈得氣體等。
徐縉翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有國(guó)泰君安、長(zhǎng)城證券等;
胡家武：主管公共事業(yè)領(lǐng)域的投資，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有OSTARA等。 管理公司嚴(yán)格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運(yùn)營(yíng)。財(cái)務(wù)管理制度健全。
近年該團(tuán)隊(duì)的實(shí)際投資情況如下表：
三、公司專(zhuān)業(yè)能力
1、專(zhuān)注行業(yè)
深圳富坤專(zhuān)注于投資金融、TMT及各細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)。
2、投資原則：
投資對(duì)象為發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心�?jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及高成長(zhǎng)性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴(kuò)張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長(zhǎng)三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價(jià)值的項(xiàng)目，在滿足基金投資標(biāo)準(zhǔn)和回報(bào)要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項(xiàng)目或有意落戶重慶的項(xiàng)目。
3、投資比例
投資比例規(guī)定投資單個(gè)項(xiàng)目的投資額不超過(guò)合伙企業(yè)實(shí)繳資本的15%;持有單個(gè)被投資企業(yè)的.股權(quán)比例不得超過(guò)該企業(yè)總股權(quán)份額的20%;合伙人會(huì)議對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目另有特殊約定的除外。
4、投資決策程序
執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投資決策委員會(huì)作為合伙企業(yè)的投資決策機(jī)構(gòu)。投資決策委員會(huì)由五個(gè)委員組成，其中執(zhí)行合伙事務(wù)人委派三人，另外兩人作為獨(dú)立委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人在包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士中聘任，獨(dú)立委員的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人的執(zhí)行合伙事務(wù)期間一致。向投資決策委員會(huì)提交的擬投資項(xiàng)目，須經(jīng)過(guò)投資決策委員會(huì)五分之四(含五分之四)的委員書(shū)面同意后，方可投資。
5、項(xiàng)目篩選程序
(1)目標(biāo)企業(yè)的定位：具有高新技術(shù)、高成長(zhǎng)潛質(zhì)，未來(lái)能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。
(2)項(xiàng)目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開(kāi)上市的條件(硬指標(biāo));成長(zhǎng)性分析(以全球的眼光和視角來(lái)判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)分析(壟斷和技術(shù)壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)(要素：誠(chéng)信記錄、職業(yè)操守、學(xué)習(xí)創(chuàng)新能力、合作精神、專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn));企業(yè)的價(jià)值初步評(píng)估(賬面價(jià)值、潛在價(jià)值、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等)。
(3)立項(xiàng)和盡職調(diào)查：指定項(xiàng)目經(jīng)理;進(jìn)行深入調(diào)查，包括：市場(chǎng)、核心技術(shù)、法律、財(cái)務(wù)、誠(chéng)信道德、企業(yè)文化、制度建設(shè)、勞資關(guān)系以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況;形成投資報(bào)告。
(4)項(xiàng)目初審：投資報(bào)告呈報(bào)投資決策委員會(huì)初審;投資決策委員會(huì)出具初步意見(jiàn)和未盡調(diào)查事項(xiàng);根據(jù)上述意見(jiàn)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行補(bǔ)充論證。
(5)項(xiàng)目決策：投資決策委員會(huì)再次審核，投資決策委員會(huì)以集體表決方式做出決策。
6、已投資項(xiàng)目后續(xù)管理：
(1)財(cái)務(wù)重組：改善資產(chǎn)負(fù)債狀況，改善負(fù)債結(jié)構(gòu)，開(kāi)辟融資渠道。
(2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)定位、品牌推廣策略、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策略。
(3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運(yùn)營(yíng)流程的重組、產(chǎn)品和服務(wù)品質(zhì)的提高、成本的削減。
(4)治理結(jié)構(gòu)的改善：公司治理，激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制的建立。
(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購(gòu)、重組和整體上市。
(6)提高資源(資金)利用效率: 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益發(fā)現(xiàn)。
7、投資監(jiān)督
(1)在資金劃轉(zhuǎn)方面，托管銀行在收到合伙人的授權(quán)書(shū)后才會(huì)進(jìn)行資金的劃轉(zhuǎn)。
(2)建立了季度報(bào)告制度。每個(gè)季度基金將把整個(gè)投資企業(yè)的運(yùn)作情況向合伙人進(jìn)行定期匯報(bào)。
四、合作條件調(diào)查
1、合作領(lǐng)域
深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財(cái)、項(xiàng)目推薦、基金募集方面服務(wù)相對(duì)落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。
2、資質(zhì)條件
重慶公司注冊(cè)公司所有手續(xù)完備。相關(guān)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到。
3、出資情況
目前，基金的構(gòu)成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團(tuán)有限公司代表北部新區(qū)管委會(huì)作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
4、管理機(jī)構(gòu)
深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問(wèn)有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項(xiàng)目提供股權(quán)投資、項(xiàng)目服務(wù)以及投資人服務(wù)而設(shè)立的平臺(tái)。該公司的定位是覆蓋中國(guó)的大西南地區(qū)。
附件一：重慶富坤基金介紹
重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊(cè)成立，基金營(yíng)業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機(jī)制，托管銀行現(xiàn)為重慶銀行。
投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心�?jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及高成長(zhǎng)性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴(kuò)張階段。
投資領(lǐng)域：技術(shù)或經(jīng)營(yíng)模式有創(chuàng)新并具有高成長(zhǎng)潛力的企業(yè)，主要側(cè)重于信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護(hù)等領(lǐng)域的科技成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會(huì)議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產(chǎn)業(yè)，包括但不限于不動(dòng)產(chǎn)等。
投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項(xiàng)目或有意落戶重慶的項(xiàng)目，同時(shí)，在不違反本協(xié)議規(guī)定的對(duì)重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長(zhǎng)三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價(jià)值的投資項(xiàng)目。
投資比例限制：投資單個(gè)項(xiàng)目的投資額不超過(guò)合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%;持有單個(gè)被投資項(xiàng)目企業(yè)的股權(quán)比例不得超過(guò)該企業(yè)總股權(quán)份額的20%。超過(guò)上述比例進(jìn)行投資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人會(huì)議全體一致通過(guò)。投資于在重慶注冊(cè)的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊(cè)的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%。
附件二：富坤團(tuán)隊(duì)
富坤團(tuán)隊(duì)具有國(guó)際化視野與本土化投資運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，核心成員均有超過(guò)10年的證券從業(yè)經(jīng)歷，有著豐富的投資銀行與項(xiàng)目投資成功案例。在業(yè)內(nèi)有著廣泛的人脈關(guān)系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系。
公司顧問(wèn)： 夏斌 先生
著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，現(xiàn)任國(guó)務(wù)院參事，國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長(zhǎng)。曾任中國(guó)人民銀行非銀行金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管司司長(zhǎng)，深圳證券交易所總經(jīng)理，中國(guó)證監(jiān)會(huì)交易部主任，中國(guó)人民銀行政策研究室副主任。
團(tuán)隊(duì)成員：
朱菁 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學(xué)客座研究員、深圳市新財(cái)富多媒體經(jīng)營(yíng)有限公司副董事長(zhǎng)。現(xiàn)任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長(zhǎng)，南京南農(nóng)高科技股份有限公司董事、上海財(cái)大金融學(xué)院兼職教授等職。具有超過(guò)18年的證券從業(yè)經(jīng)歷，熟悉國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)運(yùn)作，具有豐富的股權(quán)投資和企業(yè)投融資策劃及實(shí)際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。
劉寶杰 德同富坤基金合伙人
美國(guó)猶他大學(xué)MBA，招商局中基有限公司獨(dú)立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎(chǔ)建設(shè)管理公司投資高級(jí)副總裁、美國(guó)銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經(jīng)理、工商?hào)|亞投行部董事總經(jīng)理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過(guò)15年的投資銀行和投資公司工作經(jīng)驗(yàn)。
胡家武 中技富坤基金合伙人
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾供職于國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行總行、國(guó)泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務(wù)副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經(jīng)理。超過(guò)13年中國(guó)資本市場(chǎng)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，長(zhǎng)期專(zhuān)注于企業(yè)投融資業(yè)務(wù)，具有豐富的項(xiàng)目股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)。
徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運(yùn)營(yíng)部總監(jiān)
北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。曾工作于深圳中國(guó)銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有10年以上的工作經(jīng)歷，具有豐富的私募基金的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，深諳大陸與香港資本市場(chǎng)的運(yùn)行及管理。
梁彤 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部總監(jiān)
西南交通大學(xué)學(xué)士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務(wù)部總經(jīng)理、機(jī)構(gòu)客戶部總經(jīng)理、營(yíng)銷(xiāo)拓展部總經(jīng)理、廣發(fā)證券深圳上步路營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理、廣發(fā)證券彩田路營(yíng)業(yè)部副總經(jīng)理、廣發(fā)證券電子商務(wù)部業(yè)務(wù)主辦。有超過(guò)12年證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在證券公司多個(gè)部門(mén)有任職經(jīng)歷。
羅悅 投資者關(guān)系部總監(jiān)
清華-香港中文大學(xué)FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會(huì)高級(jí)經(jīng)理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長(zhǎng)助理，具有多年地產(chǎn)和金融行業(yè)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)歷，在高端客戶開(kāi)發(fā)及關(guān)系管理方面有豐富的經(jīng)驗(yàn)。
江林 董事，資產(chǎn)管理部總監(jiān)
復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場(chǎng)部經(jīng)理、國(guó)信證券投行部高級(jí)經(jīng)理。現(xiàn)兼任上海富投資管理有限公司總經(jīng)理。長(zhǎng)期從事二級(jí)市場(chǎng)的資產(chǎn)管理工作;熟悉國(guó)內(nèi)A股發(fā)行上市以及收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作業(yè)務(wù)，實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)豐富。
盡職調(diào)查報(bào)告4
第一部分 財(cái)務(wù)方面
一、基本資料
1、截止目前公司及其子公司設(shè)立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；
2、公司近3年來(lái)會(huì)議記錄（董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、決議等）；
3、公司及其子公司最近的組織機(jī)構(gòu)圖；
4、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；
5、 財(cái)務(wù)信息
�。�1） 公司最近3年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注；
�。�2） 公司最近內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；
�。�3） 公司的中期、年度報(bào)告；
�。�4） 最近3年與公司合并或被公司收購(gòu)的所有經(jīng)濟(jì)實(shí)體的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
（5） 公司目前內(nèi)部預(yù)算、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測(cè)及所有長(zhǎng)期預(yù)算、資本擴(kuò)張、重組程序或戰(zhàn)略性計(jì)劃有關(guān)的書(shū)面報(bào)告或文件；
（6） 納稅申報(bào)表和納稅年度申報(bào)表；
�。�7） 稅務(wù)處罰資料；
6、公司歷來(lái)股東變動(dòng)情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
7、公司資本金變動(dòng)及驗(yàn)資報(bào)告；
8、公司各項(xiàng)基本制度；
9、公司所有是銀行賬戶；
10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；
二、 經(jīng)營(yíng)信息
1、 公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
2、 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)研究/報(bào)告；
3、 公司主要客戶清單；
4、公司主要原材料供應(yīng)商；
5、買(mǎi)賣(mài)合同；
6、租賃合同；
7、代理合同；
8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等
9、運(yùn)輸合同；
三、重要的協(xié)議
1、 重大供應(yīng)和銷(xiāo)售合同；
2、 資金貸款合同；
3、 資產(chǎn)抵押合同；
4、對(duì)外擔(dān)保合同；
5、 資產(chǎn)租賃合同；
6、 工程建設(shè)合同；
7、 經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議、分銷(xiāo)協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議等；
8、委托管理層協(xié)議；
9、 管理層年薪支付協(xié)議；
10、其他合同；
四、資產(chǎn)清單
1、 固定資產(chǎn)清單；
2、 無(wú)形資產(chǎn)清單，包括：專(zhuān)利、許可和批準(zhǔn)，特許經(jīng)營(yíng)等；
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等；
一、歷史沿革(收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵?
1、調(diào)查目的：
�。�1）了解企業(yè)股東、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動(dòng)原因，掌握企業(yè)發(fā)展過(guò)程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠(chéng)信情況。
�。�2）分析變動(dòng)是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無(wú)辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí)際股東控制人與帳面或章程記錄一致；
�。�3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊(cè)資本來(lái)源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。
�。�4）了解公司原有股東、高管人員動(dòng)向，分析對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。
�。�5）分析本次注冊(cè)資本或股東變動(dòng)是否涉及業(yè)績(jī)完整會(huì)計(jì)年度的計(jì)算，對(duì)原股東權(quán)益的影響。
2、主要問(wèn)題清單
公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況
公司章程歷次修改情況
公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)歷次變更情況；
公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;
3、主要收集資料
(1) 公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì)和股東會(huì)決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門(mén)批文、法院裁決書(shū)、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評(píng)估報(bào)告等；
(5) 具有國(guó)有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)關(guān)于國(guó)有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書(shū)；
二、股東會(huì)及董事會(huì)的法律文件
1、股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄；
2、股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議決議等）；
三、對(duì)外的各類(lèi)書(shū)面文件
1、買(mǎi)賣(mài)合同；
2、租賃合同；
3、代理合同；
4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；
四、各類(lèi)債權(quán)債務(wù)文件
1、融資文件；
2、借貸文件；
3、擔(dān)保文件；
4、銀行、往來(lái)單位對(duì)賬單、催款函等；
五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況
1、調(diào)查目的.
（1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目?jī)?nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷有無(wú)未入帳債務(wù)。
�。�2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率合理性，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。
�。�3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)；
�。�4）了解公司長(zhǎng)期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。
�。�5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。
2、主要收集資料
（1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對(duì)記錄；
（2）公司銀行借款種類(lèi)、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況；
（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
�。�4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；
�。�5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；
（6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況；
（7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動(dòng)情況與會(huì)計(jì)依據(jù)。
五、公司勞動(dòng)關(guān)系方面的文件
1、勞動(dòng)合同；
2、勞動(dòng)制度、工資福利政策等；
六、各類(lèi)所有權(quán)、使用權(quán)的憑證
1、股權(quán)、出資證明；
2、房屋、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等；
四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況(收集資料為主，對(duì)部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查)
1、調(diào)查目的
�。�1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無(wú)虛增可能。
�。�2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏離實(shí)際價(jià)值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、土地房屋對(duì)價(jià)不清權(quán)利不明、對(duì)外投資減值等情況。
（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。
2、主要收集資料
�。�1）公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單；
�。�2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：
土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；
房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；
車(chē)輛：行駛證；
無(wú)形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書(shū)（包括專(zhuān)利證書(shū)等）
設(shè)備：主要設(shè)備的購(gòu)買(mǎi)合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購(gòu)進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文；
�。�3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買(mǎi)賣(mài)合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；
（4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）；
�。�5）公司對(duì)外被投資單位經(jīng)營(yíng)情況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料；
(6) 保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單.
險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。
3、主要問(wèn)題清單
(1) 固定資產(chǎn)購(gòu)建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;
�。�2）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。
4、實(shí)地調(diào)研
(1) 主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對(duì)帳記錄（銀行對(duì)帳、往來(lái)對(duì)帳、存貨盤(pán)點(diǎn)記錄）
�。�2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及盤(pán)點(diǎn)記錄
(3) 房屋是否存在租賃合同
在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
盡職調(diào)查報(bào)告5
一、房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：
（一）資產(chǎn)權(quán)益
1、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利在與當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T(mén)的注冊(cè)登記情況(查詢結(jié)果復(fù)印件由有關(guān)檔案部門(mén)蓋章)。
2、當(dāng)?shù)赝恋毓芾砭趾灦ǖ耐恋厥褂脵?quán)出讓合同或與原土地使用權(quán)人簽定的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，相應(yīng)地塊的宗地紅線圖。
3、、土地出讓金付款憑證，例如當(dāng)?shù)赝凉芫职l(fā)出的，表明國(guó)有土地使用權(quán)出讓金已支付的憑證，例如發(fā)票和/或收據(jù)的復(fù)印件。
4、、有關(guān)稅務(wù)部門(mén)發(fā)出的土地契稅的納稅收據(jù)復(fù)印件。
5、目標(biāo)公司名下的由當(dāng)?shù)赝凉芫诸C發(fā)的房地產(chǎn)權(quán)證。
6、其他所有與土地使用權(quán)有關(guān)的文件和報(bào)告等文件。
�。ǘ�(quán)益負(fù)擔(dān)：
1、任何關(guān)于物業(yè)的公共記錄查詢結(jié)果的資料，包括但不限于，關(guān)于土地和房屋產(chǎn)權(quán)、轉(zhuǎn)讓和抵押，權(quán)利證件質(zhì)押，及租賃登記(查詢結(jié)果復(fù)印件由有關(guān)記錄保存部門(mén)蓋章)。
2、所有就物業(yè)或其權(quán)利文件設(shè)定的留置、質(zhì)押、抵押以及其他擔(dān)保利益的文件。
3、所有就物業(yè)或其權(quán)利文件設(shè)定的抵押、質(zhì)押以及其他擔(dān)保利益的登記證。
4、所有關(guān)于影響本物業(yè)的地役權(quán)及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來(lái)利益的地役權(quán)和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來(lái)利益的地役權(quán)和約定。
二、工程建設(shè)審批事項(xiàng)：
1、《企業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)》。
2、項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)及相關(guān)批復(fù)文件。
3、規(guī)劃意見(jiàn)書(shū)和審定設(shè)計(jì)方案通知書(shū)。
4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證。
5、用地批準(zhǔn)書(shū)。
6、土地出讓合同或者土地轉(zhuǎn)讓合同，以及所需的上級(jí)部門(mén)批準(zhǔn)文件。
7、土地出讓金繳納憑證。
8、土地補(bǔ)償協(xié)議。
9、國(guó)有土地使用權(quán)證書(shū)。
10、建設(shè)用地釘樁通知。
11、建設(shè)工程規(guī)劃許可證。
12、交通影響評(píng)審意見(jiàn)和環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù)。
13、綠化補(bǔ)償、交通規(guī)劃設(shè)計(jì)、人防工程、消防工程等批復(fù)。
14、房屋拆遷許可證。
15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議、市政施工協(xié)議。
16、商品房預(yù)售許可證。
17、與項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)相關(guān)的其他資料：消防系統(tǒng)驗(yàn)收合格證明、交通管理部門(mén)為停車(chē)區(qū)頒發(fā)的停車(chē)許可證、技術(shù)監(jiān)察部門(mén)出具的電梯安全運(yùn)行許可證、與供電部門(mén)簽訂的《供電協(xié)議書(shū)》、供電設(shè)施合格證、供氣部門(mén)和供水部門(mén)的批準(zhǔn)文件、物業(yè)的服務(wù)合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機(jī)械服務(wù)等）以及與物業(yè)各個(gè)有關(guān)部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。
三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：
�。ㄒ唬┯行钨Y產(chǎn)
1、房屋、設(shè)備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的詳細(xì)清單。
2、所有原始發(fā)票、買(mǎi)賣(mài)合同或其他與非房地重大有形資產(chǎn)有關(guān)的重要合同的復(fù)印件。
�。ǘo(wú)形資產(chǎn)（不作為調(diào)查重點(diǎn)）
1、目標(biāo)公司所擁有的商標(biāo)、專(zhuān)利、著作權(quán)的權(quán)利文件的復(fù)印件。
2、許可使用和/或轉(zhuǎn)讓合同的復(fù)印件。
3、所涉及的任何侵權(quán)訴訟或其他任何已知的侵權(quán)索賠的文件資料。
4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告（如有）的.復(fù)印件。
四、目標(biāo)公司基本情況：
1、目標(biāo)公司最初設(shè)立時(shí)的主管部門(mén)批準(zhǔn)文件（如有）、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書(shū)等。
2、工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的經(jīng)過(guò)20xx年年檢的最新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書(shū)等。
3、目標(biāo)公司章程和股東出資設(shè)立目標(biāo)公司的協(xié)議（如有）及有關(guān)目標(biāo)公司章程及股東出資設(shè)立目標(biāo)公司的協(xié)議的任何修訂、補(bǔ)充和更改。
4、目標(biāo)公司注冊(cè)資本到位的所有驗(yàn)資報(bào)告以及與固定資產(chǎn)出資相關(guān)的評(píng)估報(bào)告、集體資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估報(bào)告的批準(zhǔn)或備案文件（如有）。
5、目標(biāo)公司的股東名冊(cè)以及各股東的出資比例；目標(biāo)公司股東變動(dòng)的情況和所有有關(guān)股東變動(dòng)的法律文件（包括但不限于政府批準(zhǔn)文件和股權(quán)交易文件）。
6、目標(biāo)公司自然人股東的身份證明。
7、目標(biāo)公司股東會(huì)的全部決議。
8、目標(biāo)公司現(xiàn)任董事會(huì)成員名單及所有董事會(huì)決議。
9、目標(biāo)公司目前的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。
10、目標(biāo)公司在有關(guān)政府部門(mén)的所有登記和證明，包括但不限于稅務(wù)登記（包括國(guó)稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關(guān)登記等及目標(biāo)公司從有關(guān)政府主管部門(mén)所獲得的所有特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)及其他許可文件。
11、目標(biāo)公司是否設(shè)立過(guò)任何子目標(biāo)公司、分目標(biāo)公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；若有，請(qǐng)?zhí)峁┥鲜鲎幽繕?biāo)公司、分目標(biāo)公司、辦事處或經(jīng)營(yíng)實(shí)體的名單及其最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照。
12、目標(biāo)公司股東是否在其擁有的目標(biāo)公司之股權(quán)上設(shè)置任何質(zhì)押或第三者權(quán)利，若有，請(qǐng)?zhí)峁┡c質(zhì)押有關(guān)的批準(zhǔn)/登記文件及質(zhì)押合同。
13、目標(biāo)公司現(xiàn)有股東個(gè)人的高額負(fù)債及為他人借款提供擔(dān)保的所有文件。
14、目標(biāo)公司現(xiàn)股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標(biāo)公司股權(quán)的情況（目標(biāo)公司或名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、持股比例及所認(rèn)職務(wù)）。
15、目標(biāo)公司現(xiàn)有職工的人數(shù)、勞動(dòng)合同簽定、工資支付以及是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的資料。
五、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、財(cái)務(wù)狀況
1、目標(biāo)公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及利潤(rùn)分配表）。
2、目標(biāo)公司融資情況和有關(guān)文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準(zhǔn)備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時(shí)間、資金融通的形式、債權(quán)人等）。
3、目標(biāo)公司向第三人所提供的任何形式的擔(dān)保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等；前述文件包括但不限于擔(dān)保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等（如有）。
4、目標(biāo)公司是否存在重大違約行為，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務(wù)等。
六、目標(biāo)公司稅務(wù)狀況
1、目標(biāo)公司的稅務(wù)登記證（包括國(guó)稅和地稅稅務(wù)登記證）。
2、目標(biāo)公司設(shè)立至今的納稅結(jié)算表（如有）。
3、目標(biāo)公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。
4、目標(biāo)公司在對(duì)外采購(gòu)及銷(xiāo)售過(guò)程中是否有未開(kāi)立或索取發(fā)票的情況，若有，請(qǐng)?zhí)峁┌l(fā)生時(shí)間、金額、財(cái)務(wù)處理方法，以及相關(guān)收據(jù)或收條的復(fù)印件。
5、目標(biāo)公司任何時(shí)期所接到的所有稅務(wù)部門(mén)簽發(fā)的有關(guān)目標(biāo)公司的所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅或消費(fèi)稅的欠稅通知、欠稅罰單。
6、稅務(wù)部門(mén)或政府主管部門(mén)任何時(shí)期對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的所有稅務(wù)審計(jì)調(diào)查和與該審計(jì)有關(guān)的文件。
七、目標(biāo)公司的重要合同
1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。
2、抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保合同。
3、公司與關(guān)聯(lián)人之間、公司內(nèi)部的重要合同、各類(lèi)協(xié)議。
4、可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其它合同。
八、涉及目標(biāo)公司的訴訟、爭(zhēng)議及處罰
1、已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。
2、所有正在進(jìn)行的訴訟和判決（或裁決）后未執(zhí)行完畢的訴訟案件相關(guān)的文件和資料，如：裁判書(shū)、執(zhí)行裁定等。
3、有關(guān)行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書(shū)、行政復(fù)議決定書(shū)等。
4、可能引起訴訟和爭(zhēng)議的事項(xiàng)資料。
5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導(dǎo)致其財(cái)產(chǎn)被有關(guān)機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況。
九、目標(biāo)公司的保險(xiǎn)及環(huán)境保護(hù)
1、是否辦理了保險(xiǎn)，各項(xiàng)投保資料及繳費(fèi)憑證。
2、建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告（如適用）及其批復(fù)（如有）。
3、與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況，與環(huán)保有關(guān)的處罰/費(fèi)用的詳情。
十、其它與并購(gòu)企業(yè)相關(guān)并且在并購(gòu)前需要調(diào)查的事項(xiàng)
xx
盡職調(diào)查報(bào)告6
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對(duì)張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無(wú)關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的.稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。
公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無(wú)優(yōu)勢(shì)。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對(duì)利潤(rùn)的影響，由于公司XXXX年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無(wú)法測(cè)算稅率變動(dòng)對(duì)公司稅負(fù)的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構(gòu)及部門(mén)設(shè)置：
公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，未設(shè)置監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事，董事會(huì)成員7名（公司未提供最新董事會(huì)成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購(gòu)、銷(xiāo)售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門(mén)設(shè)置包括銷(xiāo)售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門(mén)設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對(duì)外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權(quán)益比例 公司名稱(chēng) 注冊(cè)地 注冊(cè)資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動(dòng)情況：
公司管理層27人，其中高級(jí)管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專(zhuān)1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專(zhuān)業(yè)為制槳造紙專(zhuān)業(yè)、1名為機(jī)械制造專(zhuān)業(yè)。中層管理人員20名，部門(mén)經(jīng)理9名（銷(xiāo)售部經(jīng)理由銷(xiāo)售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專(zhuān)2名、中專(zhuān)2名、高中1名。
XXXX年XX月銷(xiāo)售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠(chéng)成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構(gòu)成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門(mén)人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調(diào)查提綱。
5、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門(mén)經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。
公司無(wú)交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷(xiāo)。
�。�2）無(wú)高管持股。
（3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。
�。�4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：
年社會(huì)保險(xiǎn)支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調(diào)查結(jié)論：
管理層知識(shí)層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專(zhuān)以上文化程度，其中3人制槳造紙專(zhuān)業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門(mén)設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門(mén)設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷(xiāo)售、采購(gòu)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉(cāng)庫(kù)人員分別劃歸銷(xiāo)售部、供應(yīng)部管理，同
時(shí)認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門(mén)，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監(jiān)督作用。將倉(cāng)庫(kù)核算員劃歸銷(xiāo)售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。
員工知識(shí)層次方面，大專(zhuān)以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對(duì)年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴(lài)性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對(duì)較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個(gè)人創(chuàng)造力的同時(shí)，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費(fèi)增長(zhǎng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競(jìng)爭(zhēng)趨緩。行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對(duì)沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國(guó)際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
盡職調(diào)查報(bào)告7
隨著全球化經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個(gè)主要部分，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調(diào)查，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否。
一、盡職調(diào)查與人力資源盡職調(diào)查
在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(Due Diligence)，最初指買(mǎi)方對(duì)候選賣(mài)方實(shí)施的審計(jì)，以確定其購(gòu)買(mǎi)的企業(yè)對(duì)收購(gòu)方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險(xiǎn)，后來(lái)也指兼并雙方相互展開(kāi)的審計(jì)，即同時(shí)也包括候選賣(mài)方公司對(duì)收購(gòu)方的審計(jì)，以確認(rèn)放棄公司控股權(quán)不會(huì)給公司股東和員工帶來(lái)不合理的風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達(dá)成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng)，主要內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查，經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實(shí)現(xiàn)調(diào)查，通過(guò)檢查財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理和審查法律責(zé)任等獲得信息。
人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查中的一個(gè)部分，雖然占整個(gè)盡職調(diào)查的比重不很大，但卻是一個(gè)重要部分。它是對(duì)企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評(píng)估，包括對(duì)人力資源戰(zhàn)略、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準(zhǔn)備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。
二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容
企業(yè)兼并的目標(biāo)不同，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會(huì)有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮。
1、人員與組織
包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計(jì)原則等�？紤]的調(diào)查子項(xiàng)相應(yīng)包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級(jí)制，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu)；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標(biāo)準(zhǔn)；職位
說(shuō)明書(shū)；人員選聘程序，崗位和部門(mén)之間的標(biāo)準(zhǔn)操作流程等。
2、人員管理與效率
包括人力資源管理結(jié)構(gòu)、薪酬管理、激勵(lì)制度、培訓(xùn)機(jī)制、員工發(fā)展計(jì)劃、員工和組織績(jī)效管理、組織運(yùn)行效率等。
人力資源管理結(jié)構(gòu)子項(xiàng)主要指：人力資源管理部門(mén)的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統(tǒng)的使用；人力資源管理協(xié)會(huì)的加盟和團(tuán)體交流等。
薪酬管理的調(diào)查子項(xiàng)：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況；工時(shí)制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績(jī)效獎(jiǎng)金、銷(xiāo)售人員的獎(jiǎng)金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì)保險(xiǎn)和其他保障等。
員工培訓(xùn)和發(fā)展的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工培訓(xùn)制度、目標(biāo)、年度計(jì)劃；培訓(xùn)預(yù)算和成本；專(zhuān)職培訓(xùn)人員；培訓(xùn)需求評(píng)估；培訓(xùn)效果后續(xù)跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評(píng)價(jià)系統(tǒng)和職位后繼計(jì)劃；對(duì)關(guān)鍵人員的能力評(píng)估和培訓(xùn)；員工升遷、降職、調(diào)動(dòng)程序等。
員工和組織績(jī)效管理子項(xiàng)：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jī)效的方式；企業(yè)整體績(jī)效管理系統(tǒng)；中高層管理人員的績(jī)效考評(píng)系統(tǒng)和方法；基層人員的考評(píng)系統(tǒng)和方法等。
3、法規(guī)遵循情況
指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執(zhí)行當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)情況。與國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國(guó)企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查。跨國(guó)公司將母公司的價(jià)值理念傳遞到在中國(guó)的子（分）公司中，它們認(rèn)為，沒(méi)有嚴(yán)格執(zhí)行勞動(dòng)法規(guī)會(huì)給企業(yè)帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p害，是巨大的風(fēng)險(xiǎn)所在。
企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工手冊(cè)、勞動(dòng)合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對(duì)環(huán)境安全和健康的認(rèn)識(shí)；企業(yè)對(duì)環(huán)境社區(qū)和員工的承諾；健康和安全委員會(huì)的運(yùn)作；專(zhuān)職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制；安全培訓(xùn)和意識(shí)教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。
政府勞動(dòng)部門(mén)對(duì)企業(yè)年度檢查情況；公司的內(nèi)部審核制度；政府部門(mén)、員工或工會(huì)對(duì)合法操作的質(zhì)詢；勞動(dòng)爭(zhēng)議；勞工爭(zhēng)議發(fā)生情況等。
4、企業(yè)文化特質(zhì)
企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標(biāo)企業(yè)的文化適合程度對(duì)兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。
企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項(xiàng)：管理模式；領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格；溝通和決策模式；團(tuán)隊(duì)合作；員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度；員工對(duì)決策和管理的參與程度；員工表達(dá)意見(jiàn)的途徑和方式；違紀(jì)處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì)組織的作用等。如果是跨國(guó)企業(yè)間的兼并，還涉及授權(quán)程度和本地化管理程度等。
三、人力資源盡職調(diào)查的程序
人力資源盡職調(diào)查過(guò)程一般由人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備、調(diào)查實(shí)施、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應(yīng)用四個(gè)環(huán)節(jié)構(gòu)成。
在人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備階段，需要制定調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃、建立調(diào)查小組、對(duì)小組成員進(jìn)行必要的培訓(xùn)或指導(dǎo)、設(shè)計(jì)和選擇調(diào)查方法等。
人力資源盡職調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)的制定、調(diào)查內(nèi)容的確定、人員和時(shí)間安排等。
人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責(zé)。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員和外部的咨詢顧問(wèn)組成，兼并目標(biāo)企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì)參與被調(diào)查的過(guò)程。調(diào)查小組組長(zhǎng)的主要職責(zé)是：領(lǐng)導(dǎo)小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對(duì)于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進(jìn)程和結(jié)果的有效程度，組織完成調(diào)查報(bào)告，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報(bào)告和決策支持依據(jù)等。組長(zhǎng)一般由企業(yè)高層管理者承擔(dān)。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責(zé)是：調(diào)動(dòng)本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃的完成，提供與調(diào)查對(duì)象相應(yīng)的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員的主要職責(zé)是：運(yùn)用專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能協(xié)助組長(zhǎng)具體制定和實(shí)施調(diào)查計(jì)劃，反饋調(diào)查過(guò)程中的要點(diǎn)，建議方案選擇和調(diào)整，撰寫(xiě)調(diào)查分析和總結(jié)報(bào)告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問(wèn)則跟蹤整個(gè)調(diào)查過(guò)程，對(duì)計(jì)劃、實(shí)施、分析和總結(jié)及應(yīng)用等系列工作提出咨詢意見(jiàn)和建議。
依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，設(shè)計(jì)和選擇人力資源盡職調(diào)查方法。一般調(diào)查方法有：?jiǎn)柧碚{(diào)查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、
記錄等。不同的人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，其調(diào)查方法會(huì)不同。
在調(diào)查實(shí)施階段，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計(jì)劃，運(yùn)用調(diào)查方法，如問(wèn)卷調(diào)查、面談等開(kāi)展調(diào)查，并對(duì)調(diào)查過(guò)程進(jìn)行控制和調(diào)整。在實(shí)施調(diào)查過(guò)程中，有時(shí)會(huì)遇到調(diào)查對(duì)象回避或應(yīng)付調(diào)查人員提出的問(wèn)題，使調(diào)查難以得到所需信息，這時(shí)就需要根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)調(diào)整，包括對(duì)調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整、改換角度等應(yīng)變方法、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標(biāo)企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達(dá)到獲取有效信息的目的。
在完成每項(xiàng)預(yù)定的調(diào)查內(nèi)容和類(lèi)別以后，及時(shí)記錄調(diào)查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀性、真實(shí)性，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調(diào)查。
在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動(dòng)后，需要對(duì)所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類(lèi)信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險(xiǎn)或隱患。在分析和比較的基礎(chǔ)上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報(bào)告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。
在調(diào)查結(jié)果應(yīng)用階段，根據(jù)調(diào)查報(bào)告，判別目標(biāo)企業(yè)人力資源管理方面的問(wèn)題或成本風(fēng)險(xiǎn)，判別其企業(yè)文化對(duì)兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù)。調(diào)查結(jié)果應(yīng)用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵(lì)機(jī)制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。
四、盡職調(diào)查在公司兼并收購(gòu)交易中的地位及程序的矛盾性
人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購(gòu)后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調(diào)查與并購(gòu)整合有著非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計(jì)劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導(dǎo)能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問(wèn)題的管理。
然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購(gòu)程序之前，沒(méi)有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問(wèn)題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負(fù)責(zé)綜合審視整個(gè)交易形勢(shì)的人力資源代表不能與那些來(lái)自財(cái)務(wù)、營(yíng)運(yùn)和其他職能部門(mén)的同事一同參與商討。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人一起的有關(guān)兼并收購(gòu)、公司發(fā)展、金融、財(cái)務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，盡職調(diào)查過(guò)程中主要是集中分析影響財(cái)務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對(duì)諸如金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項(xiàng)目的檢查，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略。
然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中失敗風(fēng)險(xiǎn)最高的往往是最易被忽略的“人”的問(wèn)題，如果企業(yè)能夠意識(shí)到人力資源在并購(gòu)中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購(gòu)中有關(guān)“人”的問(wèn)題，而不僅僅只是將注意力放在財(cái)務(wù)分析上，并購(gòu)的成功機(jī)率會(huì)大大增加。
因此，在企業(yè)并購(gòu)中，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查。
五、人力資源盡職調(diào)查過(guò)程中應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題：
并購(gòu)有兩個(gè)階段的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購(gòu)決策前的盡職調(diào)查，另一個(gè)是并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合，其實(shí)很多在整合過(guò)程中顯現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隱患往往與并購(gòu)前期的準(zhǔn)備是否充分息息相關(guān)，因此，并購(gòu)前期的充分準(zhǔn)備是并購(gòu)及后期整合成功的最根本保證。
因此，在并購(gòu)過(guò)程中要充分注意下列事項(xiàng)：
1、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調(diào)查
企業(yè)并購(gòu)復(fù)雜，其過(guò)程中暗礁四伏，所以在對(duì)企業(yè)并購(gòu)前進(jìn)行細(xì)致周到的盡職調(diào)查至關(guān)重要。并購(gòu)企業(yè)往往會(huì)投入大量精力來(lái)分析自身和目標(biāo)企業(yè)的資源優(yōu)勢(shì)；評(píng)估協(xié)同效應(yīng)；預(yù)測(cè)產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購(gòu)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)和把握并購(gòu)時(shí)機(jī)。這些準(zhǔn)備固然重要，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標(biāo)企業(yè)的各類(lèi)負(fù)債情況；高層管理團(tuán)隊(duì)對(duì)并購(gòu)的認(rèn)同度；并購(gòu)雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購(gòu)整合挑戰(zhàn)及風(fēng)險(xiǎn)會(huì)在哪里等等。
只有做到這些，才能使企業(yè)并購(gòu)工作做到有條不紊，才能在并購(gòu)過(guò)程中占據(jù)主動(dòng)地位，否則，并購(gòu)企業(yè)將來(lái)在并購(gòu)中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購(gòu)功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調(diào)查能使并購(gòu)企業(yè)對(duì)整個(gè)并購(gòu)案的隱性成本有更為充分的把握，從而對(duì)協(xié)同增效有更現(xiàn)實(shí)的認(rèn)識(shí)。
在并購(gòu)中，企業(yè)家常常因?yàn)檫^(guò)于希望達(dá)成交易而回避直面不確定性高的問(wèn)題，結(jié)果解決這些復(fù)雜問(wèn)題便成了整合實(shí)施隊(duì)伍的任務(wù)，而他們往往又因?yàn)椴](méi)有參與初期的談判而不愿意承擔(dān)或面對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)。這是我們?cè)谑〉牟①?gòu)案中經(jīng)常會(huì)看到的。
2、居安思�！嵩缰贫ú①�(gòu)后整合規(guī)劃
xxx公司對(duì)全球115個(gè)并購(gòu)案例進(jìn)行分析，有60%左右的并購(gòu)案實(shí)際上損害了股東的權(quán)益，購(gòu)并3年后，新企業(yè)的利潤(rùn)率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn)，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購(gòu)后整合計(jì)劃和執(zhí)行的無(wú)效。
絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購(gòu)之后才開(kāi)始考慮整合工作，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購(gòu)后的工作無(wú)法順利開(kāi)展，失去了創(chuàng)造整合效應(yīng)的最佳時(shí)機(jī)。在不成功的并購(gòu)案例中，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還沒(méi)有形成對(duì)被購(gòu)企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還不能成立高級(jí)管理小組，而這種計(jì)劃和實(shí)施上的滯后與并購(gòu)失敗之間形成了很強(qiáng)的因果關(guān)系，而且還會(huì)使被購(gòu)企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。
建立整合的企業(yè)包括整合并購(gòu)雙方的組織架構(gòu)、人員配置、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，更重要的是建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，確保并購(gòu)雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應(yīng)該配合決策團(tuán)隊(duì)根據(jù)交易進(jìn)展制定完整的整合規(guī)劃，確定具體的目標(biāo)、行動(dòng)方案、責(zé)任方、時(shí)間進(jìn)度表等。只有提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃，才能對(duì)整合過(guò)程中將會(huì)面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時(shí)，提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃更易獲得管理團(tuán)隊(duì)的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應(yīng)付了事。
3、求同存異——構(gòu)建并購(gòu)企業(yè)文化價(jià)值觀
任何并購(gòu)企業(yè)之間都會(huì)面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示，文化整合是并購(gòu)當(dāng)中最有挑戰(zhàn)的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過(guò)文化整合，并購(gòu)雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購(gòu)雙方員工換位思維，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來(lái)企業(yè)的價(jià)值、管理模式、制度等方面達(dá)成共識(shí)，以幫助并購(gòu)企業(yè)更好地實(shí)現(xiàn)其它方面的整合，為同一目標(biāo)而努力。
在并購(gòu)僅僅是意向時(shí)，人力資源應(yīng)幫助并購(gòu)決策者客觀地評(píng)價(jià)雙方文化的優(yōu)勢(shì)和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來(lái)的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么。成功的并購(gòu)?fù)ǔＤ軌蛟谖幕系?同時(shí)肯定各自企業(yè)過(guò)去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來(lái)和過(guò)去之間找到平衡。過(guò)于急進(jìn)或由于一方過(guò)于強(qiáng)勢(shì)而導(dǎo)致的否定型文化整合會(huì)引發(fā)對(duì)新文化的抵觸。
聯(lián)想在并購(gòu)IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團(tuán)隊(duì)，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過(guò)去，更為強(qiáng)大的文化基礎(chǔ)，并且分析這樣的文化調(diào)整對(duì)雙方的員工將帶來(lái)何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。
知人善任－挽留啟用被購(gòu)方的核心人才
并購(gòu)后被購(gòu)企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。被購(gòu)企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔(dān)心在新環(huán)境下無(wú)法適應(yīng)或利益受損，管理者擔(dān)心在公司被收購(gòu)后權(quán)力會(huì)喪失等。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購(gòu)而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問(wèn)題之一。
企業(yè)在并購(gòu)前就要明確“人才”是否是本次并購(gòu)的目的之一，或者核心人才隊(duì)伍的挽留將對(duì)并購(gòu)的成功有何影響。并購(gòu)企業(yè)對(duì)人才的態(tài)度將會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)員工的去留。如果目標(biāo)企業(yè)人員感覺(jué)到繼續(xù)發(fā)展機(jī)會(huì)的存在，自然愿意留任。
人力資源部必須配合并購(gòu)決策者確定挽留的人才群體，同時(shí)制定詳細(xì)的人才留任激勵(lì)措施。核心人才的挽留激勵(lì)方案常常成為收購(gòu)協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。但是，僅有激勵(lì)方案是不夠。在激勵(lì)支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會(huì)另謀高就，對(duì)并購(gòu)的長(zhǎng)期整合帶來(lái)極大的負(fù)面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過(guò)金錢(qián)挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計(jì)劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對(duì)新企業(yè)的承諾。
并購(gòu)?fù)ǔ?huì)導(dǎo)致管理團(tuán)隊(duì)構(gòu)成的調(diào)整，如果不能盡快明確新管理團(tuán)隊(duì)，無(wú)疑將導(dǎo)致混亂。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)迅速行動(dòng)來(lái)避免揣測(cè)和流言。最高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)在完成并購(gòu)后的第一周到位，接下來(lái)的三周則要決定最佳的管理方法和制定計(jì)劃實(shí)施的目標(biāo)，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團(tuán)隊(duì)。
并購(gòu)后的藍(lán)圖—持續(xù)、透明地溝通
當(dāng)管理層在高瞻遠(yuǎn)矚地規(guī)劃并購(gòu)后的藍(lán)圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問(wèn)題：并購(gòu)將如何影響到他所在的部門(mén)、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對(duì)變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通。翰威特建議并購(gòu)企業(yè)的人力資源部在并購(gòu)意向明確時(shí)開(kāi)始制定貫穿并購(gòu)全程的溝通計(jì)劃：從宣布并購(gòu)，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么，有誰(shuí)進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等。
持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務(wù)。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應(yīng)。當(dāng)員工對(duì)并購(gòu)的原因不了解，或不清楚他們應(yīng)當(dāng)如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應(yīng)便會(huì)發(fā)生，員工們會(huì)以他們從前熟悉的方式做事，就像并購(gòu)并沒(méi)有發(fā)生一樣。一旦這種效應(yīng)形成，再進(jìn)行溝通，效果會(huì)大打折扣。因此，在整合過(guò)程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應(yīng)商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺(jué)。
盡職調(diào)查報(bào)告8
這種形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？律師盡職調(diào)查報(bào)告，是指通過(guò)律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問(wèn)題，為企業(yè)并購(gòu)的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書(shū)面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱(chēng)到對(duì)稱(chēng)的過(guò)程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱(chēng)對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理，目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對(duì)收購(gòu)及預(yù)期投資收益的可能的影響。對(duì)投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買(mǎi)方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì)有心理顧慮；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的'作用；對(duì)于次要問(wèn)題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問(wèn)題，這些因素必將增加收購(gòu)后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對(duì)稱(chēng)性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)還能為確定收購(gòu)價(jià)格提供依據(jù)。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購(gòu)價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購(gòu)企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后，即可作為向出售方就收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購(gòu)協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購(gòu)中的法律風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；
2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書(shū)》；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問(wèn)卷表；
4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；
6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；
8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問(wèn)卷表，直至查明情況為止；
9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過(guò)程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì)要求對(duì)方做出聲明和保證；
11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。
有一個(gè)需要注意的問(wèn)題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門(mén)進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因?yàn)槟繕?biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購(gòu)律師應(yīng)對(duì)其提供文件中的最關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實(shí)等等。
法律盡職調(diào)查的完成后，并購(gòu)律師一定要給收購(gòu)方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險(xiǎn)要充分的向收購(gòu)方予以揭示，即使收購(gòu)方因此而放棄了收購(gòu)。因?yàn)椴①?gòu)律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險(xiǎn)，而不是為了極力的促成交易。
盡職調(diào)查報(bào)告9
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>、<中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本調(diào)查報(bào)告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>、<中華人民共和國(guó)律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的`章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:
盡職調(diào)查報(bào)告10
一、基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個(gè)條件：
�。�1）在法律上能夠準(zhǔn)確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項(xiàng)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；
（3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
（4）能產(chǎn)生獨(dú)立、穩(wěn)定、可評(píng)估預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流。
2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。
3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書(shū)、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬?gòu)亩绊憣?zhuān)項(xiàng)計(jì)劃合法權(quán)益。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來(lái)源于原始權(quán)益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過(guò)其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對(duì)抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風(fēng)險(xiǎn)防范措施。
3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔(dān)保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：
�。�1）從權(quán)利是否通過(guò)轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃享有；
�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實(shí)現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計(jì)劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實(shí)現(xiàn)過(guò)程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；
�。�4）從權(quán)利對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)的實(shí)際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。
三、交易結(jié)構(gòu)
1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動(dòng)性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測(cè)的考量因素與依據(jù)。
2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過(guò)程中能否特定化并明確歸屬于專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃，在財(cái)務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過(guò)程中的.賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險(xiǎn)，擬采取何種風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
3、對(duì)可能采取的信用增級(jí)措施的考慮。關(guān)注信用增級(jí)措施設(shè)計(jì)的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級(jí)受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。
5、專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃?rùn)?quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來(lái)源于原始權(quán)益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基于風(fēng)險(xiǎn)隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、償債能力與財(cái)務(wù)穩(wěn)健狀況以及專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。
盡職調(diào)查報(bào)告11
第一部分 工作底稿
盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會(huì)議、實(shí)地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷(xiāo)商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點(diǎn)選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_(kāi)展盡職調(diào)查工作。
盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)在收集資料和債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫(xiě)。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷(xiāo)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊(cè)材料撰寫(xiě)工作細(xì)則》（招銀發(fā)【20xx】446號(hào)）要求辦理。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點(diǎn)及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過(guò)程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計(jì)劃、步驟、時(shí)間、內(nèi)容及結(jié)論性意見(jiàn)。
一、盡職調(diào)查資料清單
二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明
本調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對(duì)發(fā)行申請(qǐng)人、增信方的主體資格、財(cái)務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進(jìn)行了全面的調(diào)查、核實(shí)，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對(duì)所取得的資料憑據(jù)進(jìn)行了理性分析與判斷。
本調(diào)查報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒(méi)有隱瞞已經(jīng)知道的.風(fēng)險(xiǎn)因素，申請(qǐng)人及擔(dān)保人的實(shí)際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。
主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**
調(diào)查時(shí)間：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信調(diào)查報(bào)告
一、業(yè)務(wù)往來(lái)與合作情況
1.簡(jiǎn)述客戶關(guān)系建立歷史
客戶上門(mén)、我行開(kāi)發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無(wú)特殊關(guān)系。
申請(qǐng)人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上
證債備字【20xx】***號(hào)文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書(shū)》，擬以非公開(kāi)方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬(wàn)元人民幣，自通知書(shū)出具之日起6個(gè)月內(nèi)完成。申請(qǐng)人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷(xiāo)商向我行推薦認(rèn)購(gòu)該筆中小企業(yè)私募債券。申請(qǐng)人與我行人員無(wú)特殊關(guān)系。
2. 客戶授信要求及我行預(yù)計(jì)收益
3.申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史
申請(qǐng)人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團(tuán)客戶，應(yīng)說(shuō)明集團(tuán)客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
申請(qǐng)人為我行新客戶，無(wú)授信歷史。
盡職調(diào)查報(bào)告12
一、公司債務(wù)問(wèn)題分析
首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過(guò)對(duì)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。
1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來(lái)自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒(méi)有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專(zhuān)利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。
2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)](méi)有對(duì)目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對(duì)判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊(cè)資本變動(dòng)情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說(shuō)的擔(dān)保有有幾個(gè)特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無(wú)法承擔(dān)。
綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過(guò)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑶艺{(diào)查報(bào)告顯示，在20xx年12月3日，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過(guò)收購(gòu)百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析
在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合x(chóng)x公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值
要最大限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對(duì)所控股企業(yè)價(jià)值評(píng)估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)
險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。
2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別
要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的`詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)了挑戰(zhàn)。
3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、
在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高判斷資料和決策依據(jù)。
4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底
判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對(duì)外擔(dān)保或者抵押或者其他形式的擔(dān)保、訴訟情況，因?yàn)檫@些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜
合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3,780萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。
四、分析結(jié)論
根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無(wú)法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二，盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購(gòu)55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見(jiàn)，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。
盡職調(diào)查報(bào)告13
一、公司基本情況
(一) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國(guó)稅地稅登記證復(fù)印件；
(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營(yíng)公司）
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。
(三) 主要股東情況
1、 控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱(chēng)；
2、 現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(四) 員工情況
1、 員工人數(shù)及其變化、專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說(shuō)明；
2、 員工情況說(shuō)明：包括訂立勞動(dòng)合同的人員、以及沒(méi)有簽訂勞動(dòng)合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動(dòng)合同期限和核心員工；
3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報(bào)酬和薪金的有關(guān)安排；
4、 保密、競(jìng)業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競(jìng)業(yè)、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；
5、 公司過(guò)去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；
6、 公司目前繳納的醫(yī)療保險(xiǎn)、社會(huì)保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和住房公基金等福利的情況說(shuō)明，包括有無(wú)欠繳情況等；
7、 說(shuō)明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵(lì)計(jì)劃（包括但不限于利潤(rùn)分享計(jì)劃和股票期權(quán)計(jì)劃、特殊的獎(jiǎng)勵(lì)或福利政策），如果有，提供相關(guān)文件；
8、 最近三年中有關(guān)員工勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛的仲裁、訴訟并說(shuō)明公司目前是否存在正在進(jìn)行中的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，如有，說(shuō)明爭(zhēng)議或糾紛的具體情況，并提供相關(guān)的仲裁、訴訟文書(shū)、和解協(xié)議（如有）；
(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖；
(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
(七) 各類(lèi)證件、許可證及證書(shū)（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書(shū)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證、特別行業(yè)類(lèi)許可證、軟件企業(yè)證書(shū)、高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)、軟件產(chǎn)品證書(shū)、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員
(一) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷（包括姓名、性別、年齡、國(guó)籍及境外永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱(chēng)、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期等）；
(二) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說(shuō)明；
(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；
(四) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
三、業(yè)務(wù)與技術(shù)
(一) 行業(yè)基本情況訪談
(二) 業(yè)務(wù)情況訪談
1、 公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；
2、 細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱(chēng)、所屬大類(lèi)、所屬細(xì)分類(lèi)別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）
3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、 公司經(jīng)營(yíng)模式，包括研發(fā)模式、采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式、銷(xiāo)售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
(四) 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略和應(yīng)對(duì)措施等；
(五) 研究開(kāi)發(fā)情況
1、 研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
3、 產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)與控制制度；
4、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
5、 申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告
6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重；
7、 公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書(shū)、受資助證明等）；
8、 公司獲獎(jiǎng)情況證明文件；
9、 公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù)、專(zhuān)項(xiàng)合同書(shū)、受資助文件、技術(shù)鑒定書(shū)等）；
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談
(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施
1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；
2、 歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告；
3、 未來(lái)三年的發(fā)展計(jì)劃；
4、 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃；
5、 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；
6、 人力資源規(guī)劃；
7、 項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）；
(二) 公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）。
五、公司治理
(一) 主要內(nèi)部控制制度說(shuō)明；
(二) 公司與主要股東、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；
(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
(四) 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說(shuō)明及相關(guān)資料；
六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
(一) 最近兩年一期的`財(cái)務(wù)資料
1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；
2、 公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；
3、 長(zhǎng)期投資單位驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、投資協(xié)議書(shū)、章程；各投資單位會(huì)計(jì)報(bào)表及最近一期審計(jì)報(bào)告；
4、 公司存在合并報(bào)表的，分別提供近兩年母公司、合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及編制合并報(bào)表的抵銷(xiāo)分錄；
5、 合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級(jí)至最末級(jí)明細(xì)的發(fā)生額及余額）；
(二) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況
1、 應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）
1) 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版；
2) 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；
2、 存貨
1) 存貨類(lèi)別明細(xì)表及賬齡分析電子版；
3、 固定資產(chǎn)
1) 固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表；
2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；
4、 在建工程明細(xì)表，應(yīng)注明開(kāi)工時(shí)間、完工程度、預(yù)算金額、已投入金額；相關(guān)批準(zhǔn)文件、開(kāi)工許可證、預(yù)算、結(jié)算、決算書(shū)；
5、 無(wú)形資產(chǎn)
1) 無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表（包括初始金額、攤銷(xiāo)年限、取得方式及日期、攤余價(jià)值及剩余攤銷(xiāo)年限）；
2) 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
3) 其他無(wú)形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；
6、 銷(xiāo)售收入
1) 營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；
2) 主要的銷(xiāo)售合同；
3) 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；
7、 各類(lèi)減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；
(三) 主要債務(wù)情況
1、 銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
2、 大額往來(lái)借款合同；
3、 其他大額負(fù)債情況說(shuō)明；
(四) 關(guān)聯(lián)交易情況
1、 關(guān)聯(lián)交易管理制度、會(huì)議資料；
2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
3、 關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；
4、 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù)；
5、 最近兩年來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例；
6、 關(guān)聯(lián)方往來(lái)發(fā)生額及余額；
7、 獨(dú)立董事（若有）、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見(jiàn)；
(五) 納稅情況
1、 合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi)、稅率及其它稅務(wù)安排；
2、 近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文；請(qǐng)?zhí)貏e說(shuō)明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；
3、 近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書(shū)；
4、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說(shuō)明；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書(shū)；
5、 所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告；
(六) 股利分配董事會(huì)、股東會(huì)決議文件。
七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)
(一) 重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
(三) 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件；
(四) 所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
(五) 是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況。
八、項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況訪談
(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文；
(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項(xiàng)目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入及效益前景預(yù)測(cè)（如有項(xiàng)目建議書(shū)或可行性報(bào)告、批文，請(qǐng)?zhí)峁?/p>
(四) 被收購(gòu)兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
盡職調(diào)查報(bào)告14
有關(guān)XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XXX的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：
1、“本報(bào)告”指由XXX(XXX)事務(wù)所于2115年5月20日出具的關(guān)于XXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告;
2、“本所”和“本所律師”指XXX事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查律師
3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關(guān)XXX的資料
1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為0005112038 113
本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息
與XXX有關(guān)公司人員會(huì)面和交談
向XXX詢證
實(shí)地察看
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作本報(bào)告基于下述假設(shè)：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;1、所有XXX對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù);及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截止到報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。
本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要;在報(bào)告的主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn);報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由XXX提供的資料及文本。
正文
一、XXX的設(shè)立與存續(xù)
1.1XXX的設(shè)立
1.1.1XXX設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
XXX于1111年1月27日設(shè)立時(shí)，其注冊(cè)資本為511萬(wàn)元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng)出資額出資形式出資比例
XXX市小頭工業(yè)總公司150萬(wàn)實(shí)物和貨幣10%
XXX食品化工聯(lián)合公司50萬(wàn)貨幣10%
合計(jì)511萬(wàn)111%
1.1.2 XXX設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資
XXX于1111年1月27日設(shè)立時(shí)的出資由XXX市審計(jì)師事務(wù)所出具X社驗(yàn)(11)字第11121號(hào)《企業(yè)開(kāi)業(yè)登記注冊(cè)資本驗(yàn)證報(bào)告書(shū)》驗(yàn)證。根據(jù)該報(bào)告書(shū)，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價(jià)350萬(wàn)元及111萬(wàn)元的存款出資，XXX食品化工聯(lián)合公司以50萬(wàn)元現(xiàn)金出資。
1.1.3對(duì)XXX設(shè)立的法律評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXX設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實(shí)物出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關(guān)評(píng)估的文件和資料，故此本所律師無(wú)法判斷XXX設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 XXX的股權(quán)演變
1.2.1 1111年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(1)轉(zhuǎn)讓過(guò)程
1111年5月21日，XXX通過(guò)股東會(huì)決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的10%股權(quán)中的11%以000萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給先生，11%以70萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給先生，10%以50萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給男士;原XXX食品化工聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬(wàn)元由錢(qián)連興先生重新出資持有。
1111年5月11日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。1111年8月1日，XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所為XXX的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了X會(huì)驗(yàn)(11)231號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至1111年8月1日止，XXX的注冊(cè)資本為511萬(wàn)元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X(qián)區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。
(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例
XXX 000 11%
XXX 70 11%
XXX 50 10%
XXX 50 10%
合計(jì)511 111%
(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的.法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)XXX股東會(huì)通過(guò);轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過(guò)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)證;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T(mén)辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。
根據(jù)1111年8月1日XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的X會(huì)驗(yàn)(11)231號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，在XXX設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東XXX食品化工聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的50萬(wàn)元的情況;在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方XXX已將其50萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯(lián)合公司在XXX的50萬(wàn)元出資。
1.2.2 2110年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(1)經(jīng)XXX2110年1月2日股東會(huì)決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權(quán)，XXX男士將其持有的10%股權(quán)及XXX先生將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX大頭紡織有限公司。
2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X(qián)區(qū)分局完成了變更登記。
(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計(jì)511 111%
(3)本次股東變更的法律評(píng)價(jià)
XXX本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3 XXX現(xiàn)有股東的基本情況
XXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：
股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例
XXX 000 11%
XXX大頭紡織有限公司170 31%
合計(jì)511 111%
盡職調(diào)查報(bào)告15
根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》、《項(xiàng)目融資指引》的有關(guān)規(guī)定，貸款人在貸前調(diào)查階段，應(yīng)采取現(xiàn)場(chǎng)與非現(xiàn)場(chǎng)相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查，形成書(shū)面報(bào)告（稱(chēng)盡職調(diào)查報(bào)告），并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)�，F(xiàn)將盡職調(diào)查報(bào)告的格式及有關(guān)內(nèi)容要求如下：
一、信貸業(yè)務(wù)基本情況
包括信貸業(yè)務(wù)種類(lèi)（固定資產(chǎn)貸款、流動(dòng)資金貸款、個(gè)人貸款、銀行承兌匯票等），申請(qǐng)用途、金額、期限、利率、擔(dān)保方式等。
二、借款人基本情況
包括借款人名稱(chēng)、住址、股本結(jié)構(gòu)，組織架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開(kāi)戶、結(jié)算情況等。
三、借款人評(píng)價(jià)
由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點(diǎn)不同，貸款新規(guī)對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的具體要求也不盡相同。
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)貸款。
固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點(diǎn)是收集整理借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項(xiàng)目的相關(guān)信息，并對(duì)借款人和項(xiàng)目的建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)、
1經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行綜合分析、評(píng)估、判斷。一般應(yīng)包括以下七個(gè)方面的內(nèi)容：
�、俳杩钊�、主要股東或?qū)嶋H控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實(shí)力、歷史沿革、信用狀況、專(zhuān)業(yè)能力及經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導(dǎo)人素質(zhì)等。
②項(xiàng)目本身的.情況，包括項(xiàng)目的合法合規(guī)性、建設(shè)的必要性、規(guī)模、技術(shù)水平、建設(shè)和生產(chǎn)條件、經(jīng)營(yíng)管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及市場(chǎng)前景等。
③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動(dòng)資金投資估算、自有資金及其來(lái)源可靠性評(píng)估、借入資金來(lái)源及落實(shí)情況、資金使用計(jì)劃等。
�、茼�(xiàng)目效益情況，包括相關(guān)財(cái)務(wù)效益指標(biāo)、盈虧平衡點(diǎn)分析以及敏感性分析等內(nèi)容。
⑤還款能力分析，包括還款來(lái)源、還款計(jì)劃。
�、拶J款擔(dān)保情況，包括但不限于擔(dān)保的合法性、抵（質(zhì)）押物價(jià)值及可變現(xiàn)性、擔(dān)保人的擔(dān)保能力等。
�、咩y行業(yè)金融機(jī)構(gòu)收益預(yù)測(cè)，包括利息收入、年結(jié)算收入、日均存款、其他收益等。
�。ǘ╉�(xiàng)目融資貸款。
項(xiàng)目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項(xiàng)目具體情況，對(duì)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)技術(shù)、財(cái)務(wù)可行性和還款來(lái)源可靠性進(jìn)行分析和判斷，為融資決策提供依據(jù)。撰寫(xiě)內(nèi)容主要為非財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)分析兩大部分。
非財(cái)務(wù)分析包括：
�、夙�(xiàng)目背景：主要包括國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)基本情況，項(xiàng)目必要性評(píng)估。
�、陧�(xiàng)目建設(shè)環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力、物力、財(cái)力資源條件，外部的建筑施工條件，項(xiàng)目建設(shè)的物資供應(yīng)配套條件等。
③項(xiàng)目組織與人力資源水平：主要包括組織機(jī)構(gòu)分析及人力資源的配備與流動(dòng)情況。
�、芗夹g(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設(shè)備選型的先進(jìn)性、可靠性、適應(yīng)性、協(xié)調(diào)性、經(jīng)濟(jì)性、環(huán)保性等。
�、萆a(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項(xiàng)目規(guī)模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應(yīng)數(shù)量、儲(chǔ)運(yùn)條件及成本。⑥市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場(chǎng)需求量測(cè)算，市場(chǎng)占有率評(píng)估等。
財(cái)務(wù)分析包括：
�、夙�(xiàng)目投資估算與資金籌措評(píng)估：涉及項(xiàng)目總投資、建設(shè)投資、流動(dòng)資金估算，資金來(lái)源及落實(shí)情況。
�、陧�(xiàng)目建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析。
③項(xiàng)目盈利能力分析：主要通過(guò)內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期、投資利潤(rùn)率等評(píng)價(jià)指標(biāo)進(jìn)行分析。
④項(xiàng)目清償能力評(píng)價(jià)。
�、蓓�(xiàng)目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。
�。ㄈ┝鲃�(dòng)資金貸款。
流動(dòng)資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的情況，流動(dòng)資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險(xiǎn)并提出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，一般應(yīng)側(cè)重于以下六個(gè)方面：
①借款人的非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析，包括品質(zhì)與誠(chéng)信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、經(jīng)營(yíng)管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析，包括借款人資產(chǎn)負(fù)債情況，營(yíng)運(yùn)能力、盈利能力、償債能力、成長(zhǎng)能力等方面。
③借款人流動(dòng)資金需求的分析與測(cè)算，包括借款人經(jīng)營(yíng)規(guī)模及運(yùn)作模式，季節(jié)性、技術(shù)性以及結(jié)算方式等因素對(duì)借款人流動(dòng)資金需求量的影響。
�、軐�(duì)流動(dòng)資金貸款進(jìn)行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計(jì)劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營(yíng)周期，貸款實(shí)際需求量測(cè)算，對(duì)貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營(yíng)周期的匹配情況進(jìn)行分析。
�、葙J款擔(dān)保的分析，包括保證人擔(dān)保資格及能力評(píng)價(jià)，抵（質(zhì)）
押物價(jià)值及變現(xiàn)能力評(píng)價(jià)等。
�、藿杩钊伺c銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系，包括開(kāi)戶情況，長(zhǎng)短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級(jí)、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的日均存款、綜合收益、未來(lái)收益預(yù)測(cè)。
�。ㄋ模﹤�(gè)人貸款盡職調(diào)查報(bào)告
個(gè)人貸款盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)側(cè)重于對(duì)借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來(lái)源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。
（五）銀行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請(qǐng)人評(píng)價(jià)，參照流動(dòng)資金貸款的借款人評(píng)價(jià)。
四、申報(bào)行對(duì)貸款的綜合評(píng)價(jià)
1、貸款風(fēng)險(xiǎn)與防范
2、貸款效益分析
3、申報(bào)行對(duì)此筆貸款的意見(jiàn)
五、盡職調(diào)查承諾事項(xiàng)
盡職調(diào)查人員承諾：對(duì)此筆申請(qǐng)借款，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報(bào)告，并對(duì)報(bào)告內(nèi)容及上報(bào)資料的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。
盡職調(diào)查人：（簽字）_________________
業(yè)務(wù)部經(jīng)理：（簽字）_________________
________年______月______日
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