盡職調查報告（通用15篇）
在不斷進步的時代，我們都不可避免地要接觸到報告，報告根據用途的不同也有著不同的類型。一起來參考報告是怎么寫的吧，下面是小編收集整理的盡職調查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
盡職調查報告 1
并購主體
必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
關聯(lián)方
主要調查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產
調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經營狀況
主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
債權債務
企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
產品質量
企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查
財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源
在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險
調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策
由于我國存在名目繁多且行政級別不同的'稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
地方政策
鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
盡職調查報告 2
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；
3、管理/技術人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務情況盡職調查
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)�；⒛芊癯志�、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的.人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術對企業(yè)的技術情況的評價；
4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。
它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報）；
2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質；
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告 3
我公司擬收購xx有限公司xx%股權，故對xx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的`影響，故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
xx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準，取得xx人民政府商外資字[20xx]xx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發(fā)生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。
公司股權及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。
2、調查關注：
公司注冊資本xx萬美元，實收資本xx美元，賬面實收股xx無形資產出資xx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xx元將資金轉關聯(lián)公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門設置：
公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。
部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。
2、公司員工構成：
目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。
3、公司員工報酬及保險：
(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元；
(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。
4、調查關注：
公司股東副總經理xx掌控公司核心技術；間接股東總經理xx掌控公司全面經營管理。
公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。
公司與關聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。
三、公司財務：
1、股權結構(截至20xx年05月31日)
2、關聯(lián)方
3、資產狀況
4、負債及所有者權益狀況
5、經營狀況
6、稅務狀況
四、公司業(yè)務情況：
公司主要研發(fā)生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現(xiàn)市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等
公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xx元，主營業(yè)務成本xx元，銷售毛利率xx%。
公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證；正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。
調查關注：
目前公司正處在產品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產業(yè)政策，市場前景廣闊。
五、生產過程與生產設施：
1、生產用地及主要設施：
公司占地面積xx平方米，廠房與關聯(lián)公司xx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現(xiàn)年未達到預計生產能力。
2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：
公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構件主要由關聯(lián)公司xx有限公司生產。
公司產品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。
3、設備維護及使用情況：
公司設備運轉正常，生產安全無事，生產廠房及設備與關聯(lián)公司共同使用。
4、調查關注：
20xx年xx月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xx)受讓土地xx平方米，取得x國用(20xx)第xx號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價xx萬元，預計20xx年9月完工。
六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調整后)
1、資產、負債調查情況說明 (1)固定資產、在建工程
注：新建廠房預計20xx年x月完工，預算造價xx萬元，賬面暫無工程款項支付。
(2)應收賬款
(3)其他應收款
(4)預付賬款
注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(xx號土地使用權證，為關聯(lián)公司xx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(5)應付賬款
(6)預收帳款
(7)其他應付款
(8)應付職工薪酬
(9)應交稅費
(10)存貨
2、關聯(lián)方借款、抵押和擔保
(1)借款合同：xx無。
(2)公司以取得xx國用(xx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯(lián)公司xx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(3)關聯(lián)方往來余額
七、其他關注情況
或有負債:公司以土地為關聯(lián)公司xx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。
期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明，目前暫無正在進行的未決訴訟。
歷史稅務情況：公司與關聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。
股東出資情況：xx認繳貨幣出資xx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xx元沖抵實收資本xx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。
環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx號關于對xx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。
八、價值判斷：
其中：
1.其他應收款--xx元，因資金未在xx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。
2. 存貨原材料--暫估xx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。
3.固定資產原價--流水線原值xx元，實際為xx元，故減除xx元；對應的應付賬款xx元不予確認。
4.無形資產股東投入攤銷余額xx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產
等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xx元，實收資本xx元，予以調減。
本次調查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經調整相關資產，公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析，故無法進行判斷。
盡職調查報告 4
一、資料收集及核實
盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
1、被調查企業(yè)應當收集的基本資料包括：
�。�1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）
�。�2）公司簡介（說明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經營歷史，改制企業(yè)需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本復印件及個人簡歷
（3）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書復印件
�。�4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）
�。�5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網銀（紙質版或電子版）
�。�6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明
�。�7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）
（8）實際控制人和大股東主要資產清單
�。�9）借款借據復印件，主要接口合同、抵押合同復印件
�。�10）近期工商信息查詢
（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告
�。�12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證復印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復印件
�。�13）申請企業(yè)關于自身以及關聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。
2、關聯(lián)公司應收集的資料：
�。�1）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復印件
（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）
�。�3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明
�。�4）近期工商信息查詢
（5）近期企業(yè)征信報告。
3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料
�。�1）制造業(yè)企業(yè)
A、主要專利證書、環(huán)保達標文件
B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報告等
C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同
E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。
�。�2）房地產業(yè)企業(yè)
A、過去已開發(fā)項目介紹
B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協(xié)議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證
C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同
D、在售項目的銷控數控。
�。�3）建筑業(yè)企業(yè)
A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）
B、主要工程合同
C、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。
�。�4）貿易類企業(yè)
A、主要存貨清單
B、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料
（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料
（2）調查工作底稿。
二、財務數據審核
盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數據予以核實，并對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
調查過程中應對照企業(yè)提供的財務數據，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。
1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）
�。�1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，并與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。
�。�2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對復印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。
（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯(lián)交易等情況。
（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。
�。�5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。
�。�6）存貨：調查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。
�。�7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。
（8）固定資產：調查分析固定資產的.構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據以抽查結算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
�。�9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。
（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。
�。�11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現(xiàn)象。
�。�12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據是什么情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。
�。�13）應付賬款：核對明細賬匯總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。
�。�14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節(jié)利潤情況。
�。�15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄�，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。
（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。
�。�17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
�。�18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報單，看企業(yè)應稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學習辦公文具平鋪擺拍
客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。
產品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。
�。�20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。
�。�21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
�。�22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
�。�23）未分配利潤：
1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。
2、分析現(xiàn)金流量
對照資產負債表、損益表分析經營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金的具體內容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關系及其原因。
3、分析財務指標
�。�1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。
�。�2）資產運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現(xiàn)能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現(xiàn)抵押權、質押權的可能性等。
4、授信風險分析
從政策與法律風險、行業(yè)風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯(lián)企業(yè)風險等方面進行分析三、盡職調查報告
盡職調查報告應以實現(xiàn)授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業(yè)經營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業(yè)財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關文件沒有規(guī)定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規(guī)性審查
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；
2、盡職調查和程序是否符合公司有關規(guī)定；
3、資料是否完整、是否經過核實；
4、各項分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規(guī)定；
7、按公司規(guī)定需要審查的其他內容。
盡職調查報告 5
一、企業(yè)財務狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239.9萬元，財務費用223.7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經營上的失敗，不如說是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。
事實上，“XX公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規(guī)模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現(xiàn)生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71.5萬元、323.7萬元、438萬元，虧損分別是：15.6萬元、104.4萬元、155.2萬元、141.5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239.9萬元，財務費用223.7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產凈值698萬元，占資產1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84.22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經營形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農行借款就占1532萬元，是負債總額的84.22％，而在資金運用上，固定資產凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65.86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本，高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證，那么這個高舉債很快就成為導致企業(yè)經營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據不規(guī)范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現(xiàn)行權責發(fā)生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現(xiàn)負成本125，576.89元，已完工未結轉的`模具修理成本35，851.69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規(guī)。
8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領料單填制不規(guī)范，有的無申領人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據為據。
12、未建立半成品加工核算帳務。
13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產企業(yè)，是一個機遇。XX公司經過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現(xiàn)。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。
7、在掌握每個產品的制造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環(huán)節(jié)制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執(zhí)行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。
12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞。總領財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職調查報告 6
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產權證、機動車產權證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
�。ǘ�20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
�。ㄈ�20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
�。ㄎ澹�、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
�。ㄒ唬�、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
�。ǘC動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的`重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調查分析不足，導致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調整。經營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產經營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產價值評估調查的正確性。
對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
(三)審計財務盡職調查的結果
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
盡職調查報告 7
第一部分 財務方面
一、基本資料
1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；
2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀要、決議等）；
3、公司及其子公司最近的組織機構圖；
4、公司主要管理人員名單及其職務；
5、 財務信息
（1） 公司最近3年經審計的合并財務報表及其附注；
�。�2） 公司最近內部財務報表；
�。�3） 公司的中期、年度報告；
�。�4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；
（5） 公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰(zhàn)略性計劃有關的書面報告或文件；
�。�6） 納稅申報表和納稅年度申報表；
�。�7） 稅務處罰資料；
6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協(xié)議；
7、公司資本金變動及驗資報告；
8、公司各項基本制度；
9、公司所有是銀行賬戶；
10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；
二、 經營信息
1、 公司的經營計劃；
2、 公司產品的市場研究/報告；
3、 公司主要客戶清單；
4、公司主要原材料供應商；
5、買賣合同；
6、租賃合同；
7、代理合同；
8、技術轉讓合同等
9、運輸合同；
三、重要的協(xié)議
1、 重大供應和銷售合同；
2、 資金貸款合同；
3、 資產抵押合同；
4、對外擔保合同；
5、 資產租賃合同；
6、 工程建設合同；
7、 經銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經營協(xié)議等；
8、委托管理層協(xié)議；
9、 管理層年薪支付協(xié)議；
10、其他合同；
四、資產清單
1、 固定資產清單；
2、 無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等；
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、營業(yè)執(zhí)照等；
一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)
1、調查目的：
�。�1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經營業(yè)務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經驗與誠信情況。
（2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關手續(xù)，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；
�。�3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結合關聯(lián)交易判斷資本到位情況。
�。�4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業(yè)務潛在或可能的影響。
�。�5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。
2、主要問題清單
公司設立及歷次股本變動情況
公司章程歷次修改情況
公司的管理層，股東結構，經營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；
公司成立后至今歷次重大資產重組情況；
3、主要收集資料
(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；
(5) 具有國有成份的'還需了解企業(yè)歷史清產核資情況，國有資產管理部門關于國有股權界定批復或產權登記證書；
二、股東會及董事會的法律文件
1、股東會、董事會會議記錄；
2、股東會、董事會會議決議等）；
三、對外的各類書面文件
1、買賣合同；
2、租賃合同；
3、代理合同；
4、技術轉讓合同等；
四、各類債權債務文件
1、融資文件；
2、借貸文件；
3、擔保文件；
4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；
五、公司負債與權益項目情況
1、調查目的
�。�1）了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。
�。�2）了解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。
（3）了解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；
�。�4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。
�。�5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。
2、主要收集資料
�。�1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；
�。�2）公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；
�。�3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
（4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；
�。�5）公司當期月末暫估數額及依據；
�。�6）公司欠繳政府稅金及費用情況；
�。�7）公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。
五、公司勞動關系方面的文件
1、勞動合同；
2、勞動制度、工資福利政策等；
六、各類所有權、使用權的憑證
1、股權、出資證明；
2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；
四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)
1、調查目的
�。�1）了解公司主要資產項目內容與分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷公司資產有無虛增可能。
（2）了解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。
�。�3）了解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素。
2、主要收集資料
�。�1）公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單；
�。�2）主要固定資產項目清單及相關權證，包括：
土地：出讓合同及土地使用權證；
房屋：房屋所有權證或租賃協(xié)議；
車輛：行駛證；
無形資產：相應的權利證書（包括專利證書等）
設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；
�。�3）主要資產的賬面形成記錄（主要資產的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發(fā)票）；
�。�4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；
�。�5）公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；
(6) 保險合同、保險證明和保險單.
險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
3、主要問題清單
(1) 固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值；
�。�2）公司主要資產項目投保情況。
4、實地調研
(1) 主要資產項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）
�。�2）主要固定資產項目清單及盤點記錄
(3) 房屋是否存在租賃合同
在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
盡職調查報告 8
一、主要作用
盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
二、應遵循的基本原則
1、獨立性原則
(1) 項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2) 保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則
(1)調查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則
財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。
三、 詳細大綱
第一章 金融外包服務公司簡介
1、 公司成立背景及情況介紹；
2、 公司歷史沿革；
3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、 公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；
6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；
8、 董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章 金融外包服務公司組織結構調查
1、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；
2、 公司章程；
3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；
6、 公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；
7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；
8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內資金河谷業(yè)務往來情況；
9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；
10、 主要參股公司情況介紹。
第三章 供應
1、 公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；
3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的.比例；
4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質認證情況；
5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；
6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、 公司對主要能源的消耗情況。
第四章 金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產品
1、 公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；
2、 主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；
3、 該業(yè)務的發(fā)展前景；
4、 主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；
7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；
8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；
12、 公司新產品開發(fā)情況。
第五章 銷售
1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；
2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；
3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；
4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；
5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；
9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；
10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例；
11、 公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；
13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；
14、 后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。
第六章 研究與開發(fā)
1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況；
2、 公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；
3、 與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；
5、 公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、 公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些；
7、 公司新產品的開發(fā)周期，
8、 未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品。
第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施
1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；
2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況；
3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；
4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；
5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章 金融外包服務公司財務
1、 公司收入、利潤來源及構成；
2、 公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、 公司銷售費用構成情況；
4、 主營業(yè)務收入占中收入事的比例；
5、 公司主要支出的構成情況；
6、 公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；
7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章 金融外包服務公司主要債權和債務
1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、 公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章 投資項目
1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況；
2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章 其他
1、 公司現(xiàn)在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
2、 與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢；
3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章 行業(yè)背景資料
1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、 國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；
4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、 國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；
6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業(yè)數量，是否受同類進口產品的競爭。
盡職調查報告 9
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；
2、了解目標公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
二、盡職調查范圍及內容
�。ㄒ唬┍M職調查基本內容
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規(guī)相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。
2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協(xié)議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
�。ǘ┓从巢①忞p方行業(yè)情況的內容
1、目的
理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)
2、需要注意的問題
1）當地經濟發(fā)展狀況對公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業(yè)年鑒、期刋
2）行業(yè)協(xié)會網站
3）市場調研顧問報告
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告
5）分析師對行業(yè)的分析報告
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內容
1、目的
理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。
2、需要注意的問題
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產品單價是否下滑嚴重？
4）新產品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產品在近期上市？
11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業(yè)顧問評估意見
3、資料搜索指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對于公司的分析報告
�。ㄋ模┓从巢①忞p方財務信息情況的內容
1、目的
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。
2、需要注意的問題
1）公司的經營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經營方向；
3）根據近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務數據同期比較變化的`原因和業(yè)務上的推動因素？
9）按產品或地域分的分部會計報表分析
10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發(fā)人員數量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；
12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？
13）企業(yè)是否已對主要資產投保？
14）土地使用證、房產權證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務報表及附注
2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論
3）公司提供的未來5–10年的財務預測
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測
5）過去的財務預測與實際的偏差
6）財務報表及附注
7）會計師對管理層的建議書
8）獨立會計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論
�。ㄎ澹┓从巢①忞p方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性
2、需要注意的問題
�。�1）法律
1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？
4）公司、子公司相關法律協(xié)議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產生什么影響？
（2）監(jiān)管
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
2）各政府部門之間如何協(xié)調？
3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限
4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協(xié)議
2）董事會記錄和決議
3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯(lián)交易）
4）訴訟文件
5）知識產權文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關法律、法規(guī)
9）行業(yè)管理條例
10）產業(yè)政策
11）政府鼓勵或限制的措施
�。┓从巢①忞p方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備
2、需要注意的問題
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當地主管部門的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡歷
4）公司提供的人事工作報告
�。ㄆ撸┓从巢①徑灰资马椀膶ｉT內容
1、目的
深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
2、需要注意的問題
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南
1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；
2）可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環(huán)保情況的專門內容
1、目的
評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
2、需要注意的問題
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告
三、盡職調查清單
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1、公司基本情況
1）公司的執(zhí)照與章程；
2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉讓的細節(jié)，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）
3、職能部門
1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能
4、公司業(yè)務
1）公司主要業(yè)務情況，包括生產線的簡要描述；主營業(yè)務及非主營業(yè)務收入及利潤結構情況；
2）過去三年內及未來三年有關公司的業(yè)務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發(fā)、提升技術)；
3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產品及即將開發(fā)的新產品；
5）說明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關聯(lián)交易，如有，請按照經常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關聯(lián)交易對公司主要業(yè)務、營業(yè)收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
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1、財務會計
1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
2）公司最新一期的內部財務報表；
3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關內容的報告；
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；
5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
2、稅務
1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P法規(guī)、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務條例；
4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
�。ㄈ┙洜I協(xié)議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協(xié)議或文件；
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協(xié)議及相關文件；
7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
10）其他反映公司經營狀況的重要文件。
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1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權性質的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規(guī)章與環(huán)保
1、行政規(guī)章
1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄
2、環(huán)保
1）與公司環(huán)保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。
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1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問詢事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發(fā)出的信函；
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1、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；
2、可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
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1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關報道
3、其他對公司有關的重要信息
盡職調查報告 10
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產使用線、產權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。
3、規(guī)范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的`事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
盡職調查報告 11
一、實踐調查的目的
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為了運用所學習的專業(yè)學問來了解會計核算的工作流程和治理方法，加深對會計工作的熟悉，將理論聯(lián)系與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量，到達學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的根底。
學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計學問，而且也要仔細樂觀的參加各種會計實習的時機，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業(yè)人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調查。
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朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發(fā)區(qū)，交通便捷，現(xiàn)在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部掌握制度關于不兼容職務分別的原則。內部崗位分工是根據“經辦、審核、復核、審批”四分別原則確立的，在崗位設置與業(yè)務分工中堅持相互制約、相互監(jiān)視的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發(fā)生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并準時、精確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業(yè)務開展狀況，為下一步工作供應真實、完整的會計信息。
二、實踐調查的內容與過程
主要針對內部財務制度是否健全。
依據以上安排我進展了實踐調查，現(xiàn)將主要狀況報告如下：
首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務治理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的'經濟治理工作，是加強經濟治理，提高經濟效益的重要手段，經濟治理離不開會計，經濟更加展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業(yè)的經營治理中起著重要的作用，其進展動力來自兩個方面：一是社會經濟環(huán)境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它打算了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在其次周的時間里，我仔細的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何依據原始憑證并運用財務軟件進展記賬憑證的編制，每月月底如何依據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進展核對并準時編制銀行存款余額調整表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最終，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了詳細熟悉。
1、進展會計核算。會計人員要以實際發(fā)生的經濟業(yè)務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續(xù)完備，內容真實，數字精確，賬目清晰，日清月結，按期報賬，照實反映財務狀況、經營成果和財務收支狀況。進展會計核算，準時地供應真實牢靠的、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責。
2、實行會計監(jiān)視。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監(jiān)視。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發(fā)覺賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當根據有關規(guī)定進展處理；無權自行處理的，應當馬上向本單位行政領導人報告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統(tǒng)一的財政制度、財務制度規(guī)定的收支，不予辦理。
3、擬訂本單位辦理睬計事務的詳細方法。
4、參加擬定經濟打算、業(yè)務打算，考核、分析預算、財務打算的執(zhí)行狀況。
5、辦理其他會計事務
三、實踐調查的結果
通過這次調查，發(fā)覺該公司崗位設置，賬冊設置根本齊全，記載準時，根本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業(yè)證書，都能夠遵守會計職業(yè)道德，沒有發(fā)覺供應虛假財務會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發(fā)生。而且公司財務治理制度完善、健全，并制定了各項規(guī)章制度。同時我還發(fā)覺該公司有幾點好的做法：
�。ㄒ唬⿳徫辉O置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權責清楚，相互制約、相互監(jiān)視，使內部掌握制度不折不扣地貫徹執(zhí)行，根本做到了數據維護治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經濟業(yè)務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分別、相互制約。
（二）票據治理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參加銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分別的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據治理條例，根本上能夠根據規(guī)定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯(lián)次保存。記賬人員在會計賬簿的
盡職調查報告 12
一、資質調查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？
二、專業(yè)能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機制？
2、管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的'基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關審批手續(xù)？
四、盡職調查要求：
1、資質調查項目，請?zhí)峁┫嚓P資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機構、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告 13
xx市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師xx、xx對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查范圍）。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進行書面審查；與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；
4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據xx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、xx公司基本情況
1、基本信息（略）
2、xx公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐姼郊簒x公司變更詳細）
3、xx公司實際控制人（略）
二、xx公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
�。�1）隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；
（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
�。�4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業(yè)因為屬于政府規(guī)定的逐步開放的產業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風險
�。�1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；
（2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；
（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；xx公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；
�。�5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于xx公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xx公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規(guī)定以及我們的經驗，變更后的xx公司的經營范圍將表述為：從事xx等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。
四、xx公司的財務會計制度
1、概述
xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的.公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。
由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議xx公司根據中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、xx公司的會計政策
�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；
根據中國法律規(guī)定，根據xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
（2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日；
�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
�。�4）記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。
�。�5）存貨核算原則及計價方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權平均法計價；
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
（7）收入確認原則：
�、黉N售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、xx公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）
1、會計報表
�。�1）資產負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣xx元）
�。裕�
（2）損益表（所屬期間：20xx年1―10月；貨幣單位：人民幣xx元）
�。裕�
�。�3）會計報表提示：
�。裕�
2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）
六、稅務風險
1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī)；
�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；
②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入。
盡職調查報告 14
一、盡職調查的范圍與宗旨
有關山西xx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據xx社的委托，給予xx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xx有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xx有限公司的資料。
“山西xx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xx有限公司的資料。
“山西xx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
盡職調查報告 15
一、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關人員訪談
與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業(yè)實地調查
查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
二、盡職調查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
2、實事求是原則
要求投資經理依據創(chuàng)業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
3、事必躬親原則
要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4、突出重點原則
需要投資經理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
三、盡職調查的范圍
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1、公司設立情況
了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
�。ǘ┕芾砣藛T調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查了解管理人員的教育經歷、專業(yè)資格、從業(yè)經歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
（三）業(yè)務與技術情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況
通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。
3、生產情況
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評價公司生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發(fā)情況
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的'情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。
（四）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查
1、同業(yè)競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況
確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。
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1、基本財務數據分析
根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續(xù)經營能力。
3、納稅情況
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規(guī)模和現(xiàn)有的生產能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。
�。I(yè)務發(fā)展目標調查
1、發(fā)展戰(zhàn)略
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業(yè)務發(fā)展目標
取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據等資料，調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。
�。ㄆ撸┤谫Y運用分析
通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業(yè)目錄等方法，根據項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。
（八）風險因素及其他重要事項調查
1、風險因素
通過網站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
2、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
3、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
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